山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通过发
行股份...
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通过发
行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中
国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天
昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南
宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一
期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“
《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称“
《监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法
规和规范性文件及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行说明，相关情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向深圳证券交易所进行了报送。
月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年
的《山东宏创铝业控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的
停牌公告》（公告编号：2024－048）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，
披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2024年12月28日披露的《山东宏创铝业控
股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公
告编号：2024-049）。
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的
其他有关文件。
《关于〈山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审议本次交易的相关议案时，关联
董事已回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立
董事专门会议同意提交公司董事会审议。
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《山东宏创铝业控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》等与本次交易预案相关的公告。
限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025－003号）。
布《山东宏创铝业控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展
公告》（公告编号：2025－008号、2025－009号、2025－019号、2025－023号）。
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他中国证监会和深交所要求
的有关文件。
事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交
易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
同日，公司与山东魏桥铝电有限公司等交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监
管指引第9号》《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《内容与格式准则第26号》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
年 月 日
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通过发
行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中
国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天
昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南
宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一
期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“
《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称“
《监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法
规和规范性文件及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行说明，相关情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向深圳证券交易所进行了报送。
月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年
的《山东宏创铝业控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的
停牌公告》（公告编号：2024－048）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，
披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2024年12月28日披露的《山东宏创铝业控
股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公
告编号：2024-049）。
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的
其他有关文件。
《关于〈山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审议本次交易的相关议案时，关联
董事已回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立
董事专门会议同意提交公司董事会审议。
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《山东宏创铝业控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》等与本次交易预案相关的公告。
限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025－003号）。
布《山东宏创铝业控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展
公告》（公告编号：2025－008号、2025－009号、2025－019号、2025－023号）。
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他中国证监会和深交所要求
的有关文件。
事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交
易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
同日，公司与山东魏桥铝电有限公司等交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监
管指引第9号》《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《内容与格式准则第26号》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
年 月 日
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