亚华电子: 关于变更经营范围、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：301337         证券简称：亚华电子         公告编号：2025-030
               山东亚华电子股份有限公司
         关于变更经营范围、修订《公司章程》及其附件
               并办理工商变更登记的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第四
届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更经
营范围、修订 及其附件并办理工商变更登记的议案》。本议案需提交
公司2025年第二次临时股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过。具体如下：
  一、变更经营范围及修订《公司章程》的情况
  公司结合实际情况，拟调整经营范围。同时根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公
司规范运作》《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》及其附件相关内容进行修订，
并提请公司股东大会授权法定代表人及其授权人办理相应的工商变更登记手续。
《公司章程》具体修订内容如下：
          原章程条款内容                  修改后章程条款内容
第一章 总则                    第一章 总则
第一条 为维护山东亚华电子股份有限公司（以下简   第一条 为维护山东亚华电子股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公    称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》    规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证    司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
定，制订本章程。                  他有关规定，制定本章程。
公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
                         第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，对
                         外代表公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公   担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
司。                       辞去法定代表人。
                         法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                         起三十日内确定新的法定代表人。
                         第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                         其法律后果由公司承受。
                         本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
                         对抗善意相对人。
新增
                         法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
                         承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
                         者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
                         偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
                         第 十 条 股东以其 认购的 股 份为限 对公 司承 担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
                         任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公   第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权   公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股   权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的   股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以   件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人    诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董    以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
事、监事、总经理和其他高级管理人员。       人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司   第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定   经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
的其他高级管理人员。               程规定的其他人员。
                         第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增
                         共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                         提供必要条件。
                         第二章 经营宗旨和范围
第二章 经营宗旨和范围              第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
                         项目：电子产品销售；移动终端设备制造；移动终
第十三条 公司的经营范围为：一般项目：信息系
                         端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维
                         术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外
护服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开
                         围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                         务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销
仪器仪表制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬
                         售；可穿戴智能设备制造；物联网设备制造；物联
件及辅助设备批发；物联网设备制造；物联网技术
                         网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；
研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网
                         物联网设备销售；智能机器人的研发；通信设备销
设备销售；通信设备销售；仪器仪表销售；计算机
                         售；计算机系统服务；可穿戴智能设备销售；非居
系统服务；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租
                         住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；电子、
赁；货物进出口；技术进出口；电子、机械设备维
                         机械设备维护（不含特种设备）；第二类医疗器械
护（不含特种设备）；第二类医疗器械销售；第一
                         销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生
类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法
                         产；人工智能行业应用系统集成服务；通信设备制
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                         造；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的
活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医
                         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
疗器械经营；电气安装服务；第二类医疗器械生
                         项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                         营；电气安装服务；第二类医疗器械生产。（依法
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
件或许可证件为准）
                         活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                         件为准）
第三章 股份                   第三章 股份
第一节 股份发行                 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公   第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。   正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应   同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应   当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。                 当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，   第 十 九 条 公司发行的面 额 股 ，以人民 币标 明面
每股人民币1.00元。              值，每股人民币1.00元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附   第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形   属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资    形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。                        财务资助。
第二节 股份增减和回购               第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法    第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以    律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本：               列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；               (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份；              (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；            (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；             (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门   (五) 法律、法规规定以及中国证监会规定的其他
批准的其他方式。                  方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有    第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：                下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；             (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；      (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决   (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的；          持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；                     公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                          第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
                          方式之一进行：
方式之一进行：
                          (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
                          (二) 要约方式；
(二) 要约方式；
                          (三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
(三) 证监会认可的其他方式。
                          式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
                          公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定履
                          国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第
                          行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                          （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                          购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。                         行。
                           第二十八条    公司因本章程第二十六条第（一）
第二十六条    公司因本章程第二十四条第（一）
                           项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
                           当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
                           （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                           购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三
                           会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                           决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
                           公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
                           后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                           日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                           应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                           第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                           本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                           分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让                   第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。         第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权     第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。                       的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成     第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已     自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之     得转让。
日起1年内不得转让。
                           公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所     本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每     期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的     类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让     员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
其所持有的本公司股份。                份。
第四章 股东和股东大会                第四章 股东和股东会
第一节 股东                     第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建     第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的     证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，     份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权     利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。                  等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有以下权利：          第三十五条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式   (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；                     的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代   (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；        股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；   (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠   (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；               与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股    (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决     议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告；                  定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额   (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；               参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异    (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；            的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其   (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。                       其他权利。
                           第 三 十六 条 股东 要求 查阅、 复 制公 司有 关材料
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者     的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份     法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东     股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
身份后按照股东的要求予以提供。            股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
                           制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
                           第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反     律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无     效。
效。
                           股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反     律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本     程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求    人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
人民法院撤销。                    程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
                           质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                           议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                           作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                           股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                           履行职责，确保公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                           当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                           的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
                           决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                           项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                           第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                           事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                           决；
新增
                           （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                           《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                           数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
                           到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                           权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时     第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造     理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%   章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提     以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法     有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可     计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
                           书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起    审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权     未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起     使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
诉讼。                        东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                           院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。                           第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
                                 院提起诉讼。
                                 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
                                 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
                                 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                                 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                                 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
                                 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
                                 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                                 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                 公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委员
                                 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
                                 第四十一条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
                                 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
                                 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                                 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                                 本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
                                 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
                                 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
                                 害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
                                 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
                                 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
                                 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
失的，应当依法承担赔偿责任。
                                 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
                                 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
                                 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
司债务承担连带责任。
                                 务承担连带责任。
第 三十 九条 持有 公司5% 以上 有表 决权 股份 的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
                                 删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东不得以任何方式侵占公司资
产，如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公
司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申
请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利
润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董
事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资
产进行清偿。
                         第二节 控股股东和实际控制人
                         第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
                         法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
                         行使权利、履行义务，维护公司利益。
                         第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
                         下列规定：
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
                         关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                         （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
                         得擅自变更或者豁免；
新增                       （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
                         主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
                         发生或者拟发生的重大事件；
                         （四）不得以任何方式占用公司资金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
                         法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
                         得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
                         不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                         规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
                         产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
                                 的合法权益；
                                 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                                 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
                                 独立性；
                                 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                                 易所业务规则和本章程的其他规定。
                                 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
                                 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
                                 和勤勉义务的规定。
                                 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
                                 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
                                 事、高级管理人员承担连带责任。
                                 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
                                 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                                 和生产经营稳定。
                                 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
                                 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
                                 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
                                 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定                    第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行           第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：                           是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；              （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(二) 选举 和更 换非 由职 工代 表担 任的 董事 、监   项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；                （二）审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；                  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 审议批准监事会的报告；                  案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方          （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；                               （五）对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方          （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案；                               司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；           （七）修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公          师事务所作出决议；
司形式作出决议；
                                 （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
(十) 修改本章程；                       项；
( 十 一) 对公司聘 用、 解聘 会计师 事务 所作 出决   （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
议；                               公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事          （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
                                 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
                                 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
                                 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
                                 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
                                 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程          达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会           总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
或其他机构和个人代为行使。                    同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
                                 据；
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审            （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
议：                               关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
                                 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
                                 元；
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；            （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
                                 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
                                 的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；         （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
                                 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
                                 对金额超过5,000万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；             （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；                       （六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
                                 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                 产绝对值百分之五以上的关联交易。
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
                                 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
                                 计算。
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易。             除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公司
                           连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
                           应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前款规
计算。
                           定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
本章程所称“交易”包括以下事项：
                           关的累计计算范围。
（一） 购买或者出售资产；
                           公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关规定的
（二）   对外投资（含委托理财、对子公司投资    前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交
等，设立或者增资全资子公司除外）；          易提交股东会审议。
（三） 提供财物资助（含委托贷款）；         公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
                           获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会
（四）   提供担保（指公司为他人提供的担保，含
                           审议程序。
对控股子公司的担保）；
                           公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第
（五） 租入或者租出资产；
                           （五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
（六）   签订管理方面的合同（含委托经营、受托
                           的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行
经营等）；
                           股东会审议程序。
（七）   赠与或者受赠资产；
                           本章程所称“交易”包括以下事项：
（八）   债权或者债务重组；
                           （一）购买或者出售资产；
（九）   研究与开发项目的转移；
                           （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（十）   签订许可协议；              设立或者增资全资子公司除外）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴    （三）提供财物资助（含委托贷款）；
出资权利等）；
                           （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。       控股子公司的担保）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：          （五）租入或者租出资产；
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；      营等）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产      （七）赠与或者受赠资产；
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
                           （八）债权或者债务重组；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
                           （九）研究与开发项目的转移；
营业务活动。
                           （十）签订许可协议；
                           （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
                           出资权利等）；
                           （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
                           公司下列活动不属于前款规定的事项：
                            （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
                            （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
                            （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
                            （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
                            （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
                            营业务活动。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保；
                            第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担     审议通过：
保；
                            （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期      额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
经审计总资产的30％；                 提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人   总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
民币；
                            （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担       司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保；
                            （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（七）其他法律、法规规定的需由股东大会审议通      供的担保；
过的对外担保。
                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审      之十的担保；
议通过后，方可提交股东大会审议。
                            （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的      保。
三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于第一款第一项至第三项、第五
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或为股东大会召集人会议通知中确定的会议地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按    第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所
照法律、行政法规、证监会或者本章程的规定，采    地或者为股东会召集人会议通知中确定的会议地
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加    点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大    司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具
有同等法律效力。
第三节 股东大会的召集
                          第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时
                          第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
                          事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法
                          要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
                          律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                          内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会    见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
                          董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，
                          后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
                          召开临时股东会的，说明理由并公告。
律意见并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股    第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会    东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
收到后应当及时公告。董事会应当根据法律、行政    根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同   后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中    议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。        提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者    十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召     履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并     集和主持。
及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合
披露等义务。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
                           第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
                           股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出且及时公告。董事会应当根
                           书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
                           政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
                           同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
                           董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
                           决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
                           原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
                           十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
                           之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
                           东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                           审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
                           后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
                           的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
                           审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
                           为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
                           上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
                           可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会     第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事     会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事
会，同时向深圳证券交易所备案。            会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于10%。                      百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大     审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材     会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。                         料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
                          第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
                          东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
                          提供股权登记日的股东名册。
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，    第 五 十八 条 审计 委员 会 或股东自行 召集的 股 东
会议所必需的费用由本公司承担。           会，会议所必需的费用由本公司承担。
                          第五节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知            第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
                          以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
                          东，有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。                 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
                          可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
                          召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
                          会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
                          案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
补充通知，公告临时提案的内容。
                          规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知    围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
新的提案。
                          后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条    的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                          股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
                          股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召    第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始   以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知    十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔    期限时，不应当包括会议召开当日。
期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算    会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
间隔期。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：      第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；        (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；         (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表     东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；          决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；      (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；        (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个
工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                           第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
                           会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：
                           包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                           (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
                           (二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
否存在关联关系；
                           是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
                           (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关
                           (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
                           和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独
                           当以单项提案提出。
立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，     第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的     东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集     应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明    在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
第五节 股东大会的召开               第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本    第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出    证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托书。        证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本    理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证    人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身    明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面    份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。                    授权委托书。
                          第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
                          权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
                          (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
(一) 代理人的姓名；
                          和数量；
(二) 是否具有表决权；
                          (二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
                          (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
                          每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
                          (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
                          (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
                          的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
                          删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他
                          第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
                          人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
                          当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
                          和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
                          议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负
                          第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
                          制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
                          位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
                          份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事    第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管    会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受
理人员应当列席会议。                股东的质询。
                          第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
                          行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主
                          持；公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能    以上董事共同推举的副董事长主持。副董事长（如
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推    有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
举的一名董事主持。                 董事共同推举一名董事主持。公司未选举副董事长
                          的，若董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
                          半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
                          人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
                          行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
持。
                          一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
                          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
                          主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。                召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
                          无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
                          数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
                          人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定    第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提    股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决    记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及    会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具    容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事    明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
会拟定，股东大会批准。               董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会           第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每           去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告                    应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大           第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。              东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘           第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：                  负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时 间、 地点 、议 程和召 集人 姓名 或 名   (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；                               称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监          (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名；                员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权         (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；                的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结          (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；                               果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说          (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
明；                               者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；                (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。          (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、           第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘            准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录           书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及           录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有           及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
效资料一并保存，保存期限不少于10年。              有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，           第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股           形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽           中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并           复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券监督           告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
管理部门派出机构及证券交易所报告。                机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
                                 第七节 股东会的表决和决议
第 七 十 八条 下列事项由股 东 大 会 以普通决议通
过：                             第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；               (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；        (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方        (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；
                               (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
(四)公司年度预算方案、决算方案；              特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(八)审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
(九)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第 七 十 九条 下列事项由股 东 大 会 以特别决议通   第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
                               （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事         则、董事会议事规则）；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
                               （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
                               （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；         形式；
（四）分拆所属子公司上市；                  （四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规         （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保         人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司资产总额百分之三十；               百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中         （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；                 国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；               （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；                     （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；                     （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证         （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所         交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；          易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重         （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；       影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公    （十二）法律、行政法规、本章程或者股东会议事
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别    规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
决议通过的事项。
                          前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东    会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还    当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管    或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以
理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的   外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
                          删除
会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办
理。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表    第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。                    一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应    中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。                  及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部    十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决     分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。    权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
征集股东投票权。                  权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                          监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
                          东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                          露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
                          的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
                          对征集投票权提出最低持股比例限制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经    第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理    股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者    理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。         理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式    第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进    东会表决。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
                          董事的提名方式和程序：
议，可以实行累积投票制。
                          （一）由董事会、单独或合计持有公司百分之一以
股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一
                          上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东
股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票
                          会表决。
数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决
                          （二）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事
                          司董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表
数之积；
                          决权股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举
股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主
                          产生或变更。依法设立的投资者保护机构可以公开
持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案
                          请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
                          若前款规定的股东通过临时提案的方式提名董事
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
                          （含独立董事）的，应当在股东会召开十日前，将
选票填写方法作出说明和解释；
                          提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承
股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选
                          诺提交董事会，董事会及董事会提名委员会负责对
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
                          候选人资格进行审查。董事（含独立董事）的最终
选举1人，也可以分散选举数人，由所得选票代表
                          候选人由董事会确定。股东会不得选举未经任职资
表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投
                          格审查的候选人出任董事。
出的票数不得超过其所享有的总票数；
                          股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
                          或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监
                          股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当
                          票制。
选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监事不   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所    股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，    的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
仍不够者，由公司下次股东大会补选。         选董事的简历和基本情况。
在差额选举中，如2名及以上董事、监事候选人所    股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有
得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定    与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举
当选人的，对该等得票相同的董事或者监事候选人    董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
需单独进行再次投票选举。             份数乘以待选董事数之积；
股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及   股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明
无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入   确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方
出席股东大会股东所持股份表决权总数中。      式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选
                         票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决
                         作出说明和解释；
议中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所
持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的   股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表
比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数   决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举   可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多
结果等事项。                   者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其
                         所享有的总票数；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。                     表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每
                         个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票
                         数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须
                         超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
                         如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对
                         所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
                         者，由公司下次股东会补选。
                         在差额选举中，如两名及以上董事候选人所得票数
                         完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人
                         的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
                         投票选举。
                         股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效不
                         计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股
                         东会股东所持股份表决权总数中。
                         采用累积投票的方式选举董事，股东会决议中应详
                         细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代
                         理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、
                         股东会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占
                         出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事
                         项。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进   第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提    修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在
案，不能在本次股东大会上进行表决。        本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推   第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东   两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、     关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                        票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表     共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络     的表决结果载入会议记录。
或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
                           通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
相应的投票系统查验自己的投票结果。
                           人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
                           果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或     第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情     者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。      情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主     表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有     东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
保密义务。                      义务。
第五章 董事会                    第五章 董事和董事会
第一节 董事                     第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一     第 一 百 条 公司董事为 自然 人，有 下列 情形 之一
的，不能担任公司的董事：               的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；     (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏   (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未     社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未     被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
逾5年；                       的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、   (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自     经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；       该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该     司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；       公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；      三年；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
期限未满的；                     院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董     (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；              满的；
(八) 法律、 行政 法规 或 部 门规章 规定 的其 他内   (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
容。                               董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或           (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公           容。
司解除其职务。
                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                                 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
                                 司将解除其职务，停止其履职。
                                 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或者
                                 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3           司设职工代表董事，职工代表董事人数不少于一
年。董事任期届满，可连选连任。                  名，职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主
                                 形式选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
                                 任。
满时为止。
                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
                                 满时为止。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。                  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
                                 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
                                 和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。                 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
                                 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
                                 得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章           第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务：                   章的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
                                 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
                                 正当利益。
不得侵占公司的财产；
                                 董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
                                 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；                    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
                                 名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产           （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；
                                 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
(五) 不得 违反 本章 程的 规定 或未 经股 东大 会同   的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易；                者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为         （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或          于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务；                经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
                                或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
(八) 不得擅自披露公司秘密；
                                议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
                                业务；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                                （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。
                                （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                                （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其
                                其他忠实义务。
附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事
会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利
                                董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和
                                员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的
                                董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
刑事责任。
                                公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
                                （四）项规定。
                                董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其
                                附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事
                                会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事
                                提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公
                                司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益
                                受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国
                                刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑
                                事责任。
                                第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第 一 百 条 董事应当遵 守法 律、行 政法 规和 本章
                                章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
程，对公司负有下列勤勉义务：
                                为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                                意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
                                董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；                      (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                                以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
(二) 应公平对待所有股东；
                                及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；            执照规定的业务范围；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证       (二) 应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
                               (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
                               (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
得妨碍监事会或者监事行使职权；
                               公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                               (五) 应当如 实向审 计 委 员 会 提供有关 情况 和资
他勤勉义务。
                               料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                               (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                               他勤勉义务。
第 一 百 零二 条 董事可以在 任期届 满以前 提出辞
                               第 一 百 零 五条 董事可以在 任期届 满以 前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
                               职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司
会将在2日内披露有关情况。
                               收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
                               内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
                               如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
                               人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。
                               照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
                               董事职务。
会时生效。
                               第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确
                               对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
                               偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向
                               董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
                               忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司
                               规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
                               保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持
                               为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘
续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
                               任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
                               事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                               系在何种情况和条件下结束而定。
                               董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
                               离任而免除或者终止。
                               第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作
新增                             出之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                                   要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行
                                   第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
                                   害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司
                                   大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司
可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约
                                   职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致
                                   规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
的责任除外
第一百零六条    公司董事会应当设立审计委员会，
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
各专门委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责包括：1、监督及评
估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机              删除
构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其
披露；4、监督及评估公司的内部控制；5、负责法
律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（ 三） 提名 委员 会的 主要 职责 包括 ： 1、 研究 董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究
董事与高级管理人员的考核标准，提出建议并实施
考核；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接的利害
关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零八条 公司董事会成员中独立董事的比例
不得低于1/3，且至少包括一位会计专业人士。
第一百零九条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求
的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
                          删除
律、法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他
人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证券
交易所，报送的材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对公司独立董事候选人提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过6年。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务，公司提前解除独立董事职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供以下必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存10年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
(六) 公司 可以 建立 必要 的独 立董 事责 任保 险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
                                 第二节 董事会
第三节 董事会
                                 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事
第 一 百一 十 九条 公司设董事会， 对 股 东 大会负    组成，其中三名独立董事。董事会设董事长一人，
责。                               可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会
                                 以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中3名独
                                 删除
立董事。董事会设董事长1名。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：               第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；           (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；                   (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；              (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；          (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
                                 其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；                       (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
                                 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；               (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
                                 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
(八) 在股 东 大 会 授权范围 内，决 定公 司对 外投
                                 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；          (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；         (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
                           其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
                           项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
                           总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
                           酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；                  (十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度；          (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案；           (十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；           (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
                           计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；                    (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
                           的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
工作；                        (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者
                           股东会授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。                     超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
                           议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保     第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由     确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
董事会拟定，股东大会批准。              科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
董事会议事规则由董事会拟定，规定董事会的召开     决程序，董事会议事规则作为本章程附件，由董事
和表决程序，经股东大会批准后作为本章程的附      会拟定，股东会批准。
件。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购     第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决     关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人     策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。            员进行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除      （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资
外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议     助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先
通过：                        审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在     资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；        存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入      营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；   的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民
                            币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的       （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                            分之十以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超     （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
过1,000万元人民币；                最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
                            额超过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
民币。                         计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万
                            元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                            （二）公司拟发生的关联交易（提供担保、提供财
公司拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助
                            务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
除外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审
                            事先审议通过：
议通过：
                            （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万
                            的关联交易；
元的关联交易；
                            （2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万
                            元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
                            零点五以上的关联交易。
上的关联交易。
                            （三）除根据法律法规规定及本章程规定应当由股
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理
                            东会审议的对外担保事项外，公司的对外担保事项
审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
                            应当由董事会审批，且须经出席董事会会议的三分
                            之二以上董事审议同意。
                            上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
                            计算。本条中的交易事项含义与本章程第四十七条
                            所指“交易”相同。
                            交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理
                            审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
第一百二十五条 董事会设董事长1人。董事长由董
                            删除
事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                             第一百一十五条 董事长行使以下职权：
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
                             (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(三) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；                   (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 行使法定代表人的职权；              (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
                             下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
                             别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报        (四) 董事会授予的其他职权。
告；
(六) 董事会授予的其他职权。
                             第一百一十六条    公司副董事长（如有）协助董
                             事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二十七条   董事长不能履行职务或者不履      的，由副董事长（如有）履行职务；公司有两位或
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行       者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
职务。                          的副董事长履行职务；副董事长（如有）不能履行
                             职务或者不履行职务的，或者公司未选举副董事长
                             的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3   第 一 百 一十 八条 代表十 分之 一 以上表决权的股
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会       东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持      召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
董事会会议。                       日内，召集和主持董事会会议。
                             第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于       知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电
会议召开2日前以书面通知或电子邮件的方式通知       话方式或者其它经董事会认可的方式。通知时限
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会       为：临时董事会会议召开前两日。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会       情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。          随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
                             召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出       第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事       席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。         会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事       若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分   等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行
之二以上董事同意。                修改并提交下次董事会审议，若审议仍为“赞同”
                         和“反对”票数相等的情形，应将其提交股东会审
若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相
                         议。
等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行
修改并提交下次董事会审议，若审议仍为“赞同”   董事会决议的表决，实行一人一票。
和“反对”票数相等的情形，应将其提交股东大会
审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                         第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
                         及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
                         向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
                         决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
                         权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
                         即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
                         事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
事项提交股东大会审议。
                         三人的，应将该事项提交股东会审议。
                         第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投
                         票表决。
第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手   董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可
表决或投票表决。                 以用书面（包括以专人、邮寄、电子邮件、传真等
                         方式送达会议资料）、通讯（电话、视频会议等）
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提
                         或者经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并
下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由
                         由参会董事签字。
参会董事签字。
                         董事会会议采用上述书面、通讯方式进行的，董事
董事会决议的表决，实行一人一票。
                         分别签署同意意见的多份同一内容的董事会决议、
                         记录资料可合并构成一个有效的董事会决议、记
                         录，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
                         第三节 独立董事
                         第 一百 二十 七条 独立 董事应 按照 法律 、行 政法
                         规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
                         真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
新增
                         衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
                         股东合法权益。
                         第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
                         人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
     当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
     露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
     况和理由。
     第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
     事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
     策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他事项。
     第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的
     专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
     独立董事专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
     程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
     项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
     门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
     事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
     独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
     时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
     代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
     董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
     对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第四节 董事会专门委员会
     第一百三十四条    公司董事会设置审计委员会，行
新增   使《公司法》规定的监事会的职权。
     第一百三十五条    审计委员会成员为三名，为不在
     公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条    审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条    审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条    公司董事会可以根据需要设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人。
专门委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
                         略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                         （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
                         选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
                         任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
                         提出建议：
                         （1）提名或者任免董事；
                         （2）聘任或者解聘高级管理人员；
                         （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                         规定的其他事项。
                         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                         的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
                         未采纳的具体理由，并进行披露。
                         （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
                         人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
                         级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
                         付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
                         事会提出建议：
                         （1）董事、高级管理人员的薪酬；
                         （2 ）制 定或 者变 更股 权激励 计划 、员 工持 股计
                         划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                         （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
                         排持股计划；
                         （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                         规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                         全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
                         员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                         公司未在董事会中设置提名、薪酬与考核委员会
                         的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职
                         责。
第四节 董事会秘书
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股   删除
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公
司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条
件：
(一) 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从
事金融、工商管理、股权事务等工作3年以上；
(二) 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其
职责所应具备的专业知识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强
的公关能力和处事能力。
第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，
履行下列职权：
(一) 负责公司和证券监管部门、各中介机构、投
资者及其他相关机构之间的沟通和联络；
(二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜；
(三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；
(四) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录
并签字；
(五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级
管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事
会会议文件和会议记录等；以及其他与信息披露相
关的文件、资料等；
(六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、规范性文件和本章
程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(七) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本
章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议
记录；
(八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事
会秘书履行的职责。
第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第
九十七条规定情形之一的自然人；
(二) 最近3年收到过证监会的行政处罚或证券交易
所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三) 公司现任监事；
(四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事
务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第 一百 四十 二条 董事 会秘书 具有 下列 情形 之一
的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其
解聘：
(一) 本章 程第 一百 四十 二条 规定 的任 何一 种情
形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章
程，给投资者造成重大损失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的
其他情形。
第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当
与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期
间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离
任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正
在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当
及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
                           第六章 高级管理人员
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任
                           第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
                           离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
                           本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
                           时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单     第 一 百 四十 一 条 在公司控股股东 单位担 任除董
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担     事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。                的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。                       发薪水。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：     第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；   (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及   (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；                       其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，   (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；           以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。          (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出     第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公     辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
司之间的劳务合同规定。                与公司之间的劳务合同规定。
                           第一百四十七条 公司副总经理、财务负责人等高
                           级管理人员由总经理提名，董事会聘任。副总经
新增
                           理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并
                           根据其分派业务范围履行相关职责。
                           第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股
新增
                           东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
                          资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                          董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
                          聘。
                          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
                          章程的有关规定。
                          第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给
                          他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
                          人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违
                          任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
                          的，应当承担赔偿责任。
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                          第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
                          务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                          理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
                          司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
                          承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
                          删除
的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事
组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议 召开 临时 股东 大会 ，在 董事 会不 履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编    删除
制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财
务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政
部门的规定制作。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
                          第七章 财务会计制度、利润分配和审计
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内    第一节 财务会计制度
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
                          第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起
期报告。
                          四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法     并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。     结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
                          交易所报送并披露中期报告。
                          上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
                          规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
                          制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不    第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开    立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。                    账户存储。
                          第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当
                          提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当
                          定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
                          的，可以不再提取。
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。                      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
                          依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
                          利润弥补亏损。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。                   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
                          议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东    股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例    比例分配的除外。
分配的除外。                    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法    当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反    失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份    承担赔偿责任。
不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
                          如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减
还该股东占用的资金。
                          该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资
                          金。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏    第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但    损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。          公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
                             积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
                             金。
少于转增前公司注册资本的25%。
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
                             积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
                             五。
第一百七十五条 公司的利润分配政策
                             第一百五十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定
                             （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
                             的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
                             合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展。
                             持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与
                             （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、
现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
                             股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重
                             配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润
                             采用现金分红的方式分配利润。公司可以根据盈利
不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
                             及资金需求情况进行中期分红。在确保足额分配现
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟       金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超       配。
过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000
                             （三）现金分红的条件和比例
万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综
                             (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                             司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
                             值；
分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
                             (2)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具
                             无保留意见的审计报告；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；                (3)公司未来十二个月内无重大现金支出等事项发
                             生（募集资金投资项目除外）。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中       上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟
所占比例最低应达到40%；                对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
                             过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超
                             过5,000万元的情形。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。                2、现金分红的比例：
（四）利润分配研究论证及决策程序             在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配
                             的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的   十。
合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
                         公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意
                         回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
见。
                         相关比例计算。
                         （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综
守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润
                         合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
                         盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配
                         分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
预案的合理性发表独立意见。
                         的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定
                         所占比例最低应达到百分之八十；
或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体
                         的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案
                         所占比例最低应达到百分之四十；
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。                 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
                         的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
                         所占比例最低应达到百分之二十。
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派
发事项。                     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                         可以按照前款第三项规定处理。
（五）利润分配政策调整
                         （五）利润分配研究论证及决策程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变   1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事   证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的
会、监事会审议后提交股东大会批准。        合理投资回报的前提下，并结合股东特别是中小股
                         东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨
                         红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意
                         程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，
见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
                         并经公司股东会表决通过后实施。董事会提出的利
董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同
                         润分配方案需经董事会过半数以上表决通过方可提
意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体
                         交股东会审议。
监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分
配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的   2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
三分之二以上表决同意。              公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
                         事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
                         应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
                         的具体理由，并披露。
                         公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
                         进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
                         求，并及时答复中小股东关心的问题。
                         （六）利润分配政策调整
                         如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
                         需要或者因外部经营环境、自身经营状况发生较大
                         变化，需要调整利润分配政策的，应由公司董事会
                         根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经董事
                         会过半数以上表决通过后提交股东会审议，并经出
                         席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十六条 公司应制定股东分红回报规划。
股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合
考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目
标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划需经董事会、监事会审议后提交
                         删除
股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议
案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过
半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
                         第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作
                         决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
                         的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
内完成股利（或股份）的派发事项。
                         在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                         第二节 内部审计
第二节 内部审计                 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专   部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部   费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。                    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的   露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董   第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活
事会负责并报告工作。               动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
                         督检查。
                          第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
                          内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
                          控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
                          员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
                          或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                          第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实
                          施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
                          构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                          料，出具年度内部控制评价报告。
                          第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国
                          家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
                          机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                          第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责
                          人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任             第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股    第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会    须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。                    会计师事务所。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事    第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股   务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计    东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
师事务所陈述意见。                 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。                  有无不当情形。
                          第八章 通知与公告
第九章 通知与公告
                          第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
                          第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
                          (一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
                          (二) 以邮件方式送出；
(三) 以报纸公告方式进行；
                          (三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
                          (四) 以电子邮件、传真、电话、短信等即时通讯
(五) 本章程规定的其他形式。
                          方式进行；
                                  (五) 本章程规定的其他形式。
                                  第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行
新增
                                  的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
                                  第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以
                                  专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话等方式进
书面、邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
                                  行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以
                                  删除
书面、邮件、传真、电话或专人送出等方式进行
                                  第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送
                                  达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
                                  日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，以
                                  邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
邮寄单位送达回执或签收时间为送达日期，以电子
                                  电子邮件方式、传真、电话、短信等即时通讯方式
邮件发出的，以发出之日为送达日期；公司通知以
                                  送出的，发送之日视为送达日期；公司通知以公告
传真送出的，以传真记录时间为送达时间。
                                  方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司指定《中国证券报》《上海            第二节 公告
证券报》《证券时报》等中国证监会指定的披露上            第一百七十五条       公司指定巨潮资讯网
市 公 司 信 息 的 报 纸 及 巨 潮 资 讯 网       （www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要   件的媒体为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒
信息披露的媒体。                          体。
                                  第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                                  第一节 合并、分立、增资和减资
                                  第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公
新增                                司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
                                  章程另有规定的除外。
                                  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                                  董事会决议。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算             第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订
                                  合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
第一节 合并、分立、增资和减资
                                  当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订            三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应            公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于           到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 一 百 九十 五 条 公司分立 ，其财 产作相 应的分
                                第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
                                公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
                                应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
                                于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报
                                统公告。
纸上公告。
                                第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编
                                制资产负债表及财产清单。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。                   公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
                                日内通知债权人，并于三十日内在公司住所地工商
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
                                行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通
知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理
                                知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
                                起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
                                应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
                                定的除外。
                                第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条
                                第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                                注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                                司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
                                股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
                                百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
新增                              少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
                                企业信用信息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
                                积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
                                五十前，不得分配利润。
                                第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定
                                减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
                                免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                             股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                             偿责任。
                             第 一百 八十 五条 公司 为增加 注册 资本 发行 新股
                             时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
                             股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                             第二节 解散和清算
                             第一百八十七条 公司因下列原因解散：
第二节 解散和清算
                             (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
                             其他解散事由出现；
(一) 本章程规定的解散事由出现；
                             (二)股东会决议解散；
(二) 股东大会决议解散；
                             (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
                             (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                             (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
                             东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
                             持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
                             民法院解散公司。
求人民法院解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
                             散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                             第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第
                             (一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产
第二百 条 公司有本章程第二百条 第( 一) 项情形
                             的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的，可以通过修改本章程而存续。
                             续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
                             依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的2/3以上通过。
                             须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
                             以上通过。
                             第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第
第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、      (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应    散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始      解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组        算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。        会决议另选他人的除外。
                             清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
                           人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：     第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清   (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；                         单；
(二) 通知、公告债权人；              (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；      (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；               (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；        (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。          (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
                           第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内
第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通
                           通知债权人，并于六十日内在公司住所地工商行政
知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理
                           管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示
机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
                           系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
                           内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
内，向清算组申报其债权。
                           清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
                           债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                           供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                           第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资
                           产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产
                           股东会或者人民法院确认。
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。               公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
                           保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
                           债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
                           分配。
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿      营活动。
前，将不会分配给股东。
                           公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
                           东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产     第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务     产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。          务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清      人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。                 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作
                            第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
                            作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
                            公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
                            第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。
                            忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                            清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者
                            的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
                            权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十一章 修改章程                   第十章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改      第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改
本章程：                        本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，     (一) 《公司 法》或 者 有 关 法律、 行政 法规 修改
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规      后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
定相抵触；                       的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不    (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不
一致；                         一致的；
(三) 股东大会决定修改本章程。            (三) 股东会决定修改本章程的。
第十二章 附则                     第十一章 附则
第二百一十三条 释义                  第二百零一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额    (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会      不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
的决议产生重大影响的股东。               权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通     (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公      他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
司行为的人。                      者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、    (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制      董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的           之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同           系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。                    控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订           第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制定章
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。           程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
                                 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百一十五条 本章程各项条款与法律、法规规           或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博
定不一致的，以法律、法规规定为准。                市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章
                                 程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以             第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”都
内”、 “以 下”， 都含 本 数；“ 不 满 ” 、 “以   含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。                不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规           第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。               董事会议事规则。
 除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除
监事会、监事相关规定，《监事会议事规则》相应废止。前述修订因所涉及条目众多，
若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变
更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
  特此公告。
                      山东亚华电子股份有限公司董事会