科华控股: 科华控股股份有限公司收购报告书摘要

          科华控股股份有限公司
                收购报告书摘要
上市公司名称：科华控股股份有限公司
上市地点：   上海证券交易所
股票简称：   科华控股
股票代码    603161.SH
收购人名称： 卢红萍
住所：     江苏省昆山市玉山镇
通讯地址：   江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号
收购人名称： 涂瀚
住所：     江苏省昆山市花桥镇
通讯地址：   江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号
                    二�二五年八月
科华控股股份有限公司                      收购报告书摘要
              收购人声明
   一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性
文件编制。
   二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在科华控股拥有权益的股份。
   截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在科华控股拥有权益。
   三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。
   四、本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易
所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手
续，交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
   收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股
份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票
尚需取得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及证监会同意注册，收购人
认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议
通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意
相关风险。
   五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
科华控股股份有限公司                    收购报告书摘要
   六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
科华控股股份有限公司                                                                                                       收购报告书摘要
                                                          目          录
       四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
科华控股股份有限公司                                      收购报告书摘要
                        释     义
  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、科华
             指 科华控股股份有限公司，股票代码：603161
控股、目标公司
收购人          指 卢红萍、涂瀚
转让方          指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
科华投资         指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民 100%持股的公司
陈洪民及其一致行动人 指 陈洪民、陈小科、科华投资
上海晶优         指 上海晶优新能源有限公司
本报告书摘要       指 科华控股股份有限公司收购报告书摘要
《股份转让协议》     指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
《股份转让协议一》    指 与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股
                 份转让协议》
《股份转让协议二》    指 《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科
                 华控股股份有限公司之股份转让协议》
《附生效条件的股份认       2025 年 8 月 22 日，收购人与上市公司签署的《科华控股股份
             指
购协议》             有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议》
《表决权放弃协议》    指
                 的《表决权放弃协议》
《关于不谋求上市公司       陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
             指
控制权的承诺函 》        函 》
                 收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人合计
                 受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行
                 前上市公司股份总数的 9.18%）；涂瀚与陈洪民及其一致行动
第一期协议转让      指
                 人签署《股份转让协议二》，约定涂瀚受让陈洪民及其一致行
                 动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公
                 司股份总数的 7.00%）的行为或事项
第一期标的股份      指 第一期协议转让的股份
                 涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》约定卢
第二期协议转让      指 红萍计划于 2026 年 3 月 31 日前受让完成陈洪民、陈小科及科
                 华投资持有的上市公司 9,766,073 股股份的行为或事项
第二期标的股份      指 第二期协议转让的股份
                 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计不超 过
本次发行         指
                 注册的股份数量为准）的行为或事项
科华控股股份有限公司                           收购报告书摘要
                 《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效条件的股份
本次收购         指
                 认购协议》约定的本次发行事项
中国证监会/证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
元、万元、亿元      指   无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
科华控股股份有限公司                                          收购报告书摘要
                 第一节           收购人介绍
    一、收购人基本情况
    截至本报告书摘要签署日，收购人卢红萍女士基本情况如下：
    卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
年 11 月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人；2021 年 9 月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负
责人。
    截至本报告书摘要签署日，收购人涂瀚先生基本情况如下：
    涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201041990********。
最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018 年至今，担任
江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024 年 7 月至今，兼任董事长；2021
年 4 月至 2022 年 1 月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；
合伙人；2024 年 1 月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总
经理；2021 年 9 月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。
    二、收购人控制的核心企业及核心业务情况
    截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序                 注册资本
       公司名称                           主营业务          持股比例
号                 （万元）
                                                卢 红 萍 持 股
    江苏翊腾电子科技股份                     消费电子连接器及结构
    有限公司                           件、新能源汽车连接器
                                                卢红萍持合伙份额
    昆山翊勋企业咨询管理
    合伙企业（有限合伙）
                                                行事务合伙人
    昆山市天亚泽精密电子                                  卢 红 萍 持 股
    科技有限公司                                      99.0566%
    昆山瀚泽泰投资管理有                                  卢红萍持股 99%，涂
    限公司                                         瀚持股 1%
科华控股股份有限公司                                          收购报告书摘要
     安徽翊宏电子科技有限
     公司
                                                卢红萍持合伙份额
     上海芸平科技中心（有
     限合伙）
                                                持 合 伙 份 额
     海南弘光沉香生物科技
     有限公司
     深圳天亚泽精密电子科
     技有限公司
     嘉兴乐威电子科技有限                    手机传感器、手机摄像   翊腾电子直接持股
     公司                            头支架等结构件产品    100%
     江苏瀚达电力科技有限                    光伏连接器和光伏结构   翊腾电子直接持股
     公司                            件            62.76%
                                   汽车小金属结构件：汽
     博莱诺（昆山）新能源                                 翊腾电子直接持股
     科技有限公司                                     51.00%
                                   高压、大电流连接器。
     翊腾电子科技（湖北）                    汽车充电枪段端子等汽   翊腾电子直接持股
     有限公司                          车高压、大电流连接器   100%
                                   新能源汽车动力电池端
     翊腾电子科技（安徽）                                 翊腾电子直接持股
     有限公司                                       100%
                                   动力电池液冷散热板
                                   金属表面处理及热处理
     安徽翊�N表面处理科技                                 翊腾电子直接持股
     有限公司                                       100%
                                   加工
                                                涂瀚持有合伙份额
     昆山翊琨企业咨询管理
     合伙企业（有限合伙）
                                                行事务合伙人
     嘉兴乐威欧文科技有限                    汽车内饰塑胶件注塑、
     公司                            喷涂。
     三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
     四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
     五、一致行动关系
科华控股股份有限公司                   收购报告书摘要
  卢红萍女士与涂瀚先生为母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定，卢红萍女士与涂瀚先生构成一致行动关系。
科华控股股份有限公司                     收购报告书摘要
             第二节   收购决定及收购目的
一、收购目的
  收购人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次收购取
得上市公司的控制权，本次收购完成后，收购人将持续完善上市公司经营与管理，
进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提
供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人未来
项，收购人将依照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）已经履行的程序及获得的批准
通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批
准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。
  （二）尚未履行的批准程序
责任公司办理协议转让相关过户手续；
东审议通过；
意注册；
科华控股股份有限公司                   收购报告书摘要
  本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
科华控股股份有限公司                                                      收购报告书摘要
                       第三节           收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
   本次收购前，卢红萍于 2025 年 8 月 5 日通过参与司法拍卖方式竞得上市公
司的股票 6,723,360 股（占上市公司总股本的 3.4584%）并取得广东省东莞市中
级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤 19 执 710 号之二，尚需办理过户手续。
上市公司控股股东为陈洪民、实际控制人为陈洪民和陈小科。
   （1）2025 年 8 月 22 日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，
卢红萍、涂瀚分别受让上海晶优持有的上市公司 17,071,445、774,695 股股份，
合 计 受让上市 公司 17,846,140 股股 份（ 占本次发 行前上市 公司股份 总数 的
   （2）同日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》，
涂瀚受让陈洪民、陈小科及科华投资分别持有的上市公司 9,734,246、1,400,294、
司股份总数的 7.00%）；
   （3）同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约
定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股对应的表决权，放
弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期股份交割完成之日止。
   第一期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
                第一期协议转让前                     第一期协议转让及放弃表决权后
 股东名称
          持股数量                  表决权          持股数量         持股比      表决权
                       持股比例
          （股）                    比例           （股）          例       比例
 陈洪民      38,936,987   20.03%   20.03%       29,202,741   15.02%   11.27%
 陈小科       5,601,176    2.88%        2.88%    4,200,882    2.16%    1.62%
 科华投资      3,889,167    2.00%        2.00%    1,415,168    0.73%    0.00%
  小计      48,427,330   24.91%   24.91%       34,818,791   17.91%   12.89%
 卢红萍       6,723,360    3.46%        3.46%   23,794,805   12.24%   12.24%
  涂瀚              0       0%           0%    14,383,234    7.40%    7.40%
科华控股股份有限公司                                                    收购报告书摘要
  小计     6,723,360    3.46%    3.46%       38,178,039   19.64%   19.64%
上海晶优    21,691,419   11.16%   11.16%        3,845,279    1.98%    1.98%
  陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司控
制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。
  《表决权放弃协议》生效及第一期协议转让完成后，收购人的持股比例为
例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢
红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。
  根据涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》约定，卢红
萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上
市公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），并约定
不晚于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时计划于 2026
年 3 月 31 日前完成第二期标股份的交割。
  第二期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
              第二期协议转让前                           第二期协议转让后
  股东    持股数量                  表决权          持股数量         持股比      表决权
                     持股比例
         （股）                  比例            （股）          例        比例
 陈洪民    29,202,741   15.02%   11.27%       21,902,056   11.27%   11.27%
 陈小科     4,200,882    2.16%        1.62%    3,150,662    1.62%    1.62%
江苏科华     1,415,168    0.73%        0.00%            0    0.00%    0.00%
  小计    34,818,791   17.91%   12.89%       25,052,718   12.89%   12.89%
 卢红萍    23,794,805   12.24%   12.24%       33,560,878   17.26%   17.26%
  涂瀚    14,383,234    7.40%        7.40%   14,383,234    7.40%    7.40%
  小计    38,178,039   19.64%   19.64%       47,944,112   24.66%   24.66%
  两期协议转让完成后，收购人合计持有上市公司 47,944,112 股股份（占本次
发行前上市公司股份总数的 24.66%）。
科华控股股份有限公司                                                     收购报告书摘要
协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 30,000,000 股股票
（其中，卢红萍认购 21,000,000 股，涂瀚认购 9,000,000 股）。本次发行募集资
金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
上市公司流动资金。
  本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 77,944,112 股（占上市公
司发行后股份总数的 34.73%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的
股份数量为准。
  本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
                  本次发行前                                  本次发行后
  股东                           表决权                        持股比      表决权
        持股数量          持股比例                  持股数量
                                比例                         例        比例
 陈洪民     21,902,056   11.27%   11.27%       21,902,056     9.76%    9.76%
 陈小科      3,150,662    1.62%        1.62%    3,150,662     1.40%    1.40%
科华投资             0     0.00%        0.00%           0      0.00%    0.00%
  小计     25,052,718   12.89%   12.89%       25,052,718    11.16%   11.16%
 卢红萍     33,560,878   17.26%   17.26%       54,560,878    24.31%   24.31%
  涂瀚     14,383,234    7.40%        7.40%   23,383,234    10.42%   10.42%
  小计     47,944,112   24.66%   24.66%       77,944,112    34.73%   34.73%
二、本次收购的方式
以 16.46 元/股合计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行
前上市公司股份总数的 9.18%）；
  同日，涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》，约定：（1）
涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 13,608,539 股股份
（占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%）；（2）卢红萍将以不低于第一期
协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股
份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），并约定不晚于 2026 年 1 月 10
日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时计划于 2026 年 3 月 31 日前完成第
二期标股份的交割；
科华控股股份有限公司                                 收购报告书摘要
  同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署前述《表决权放弃协议》，陈洪
民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一
期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
  陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司控
制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。
  《表决权放弃协议》生效及第一期股份转让完成后，收购人的持股比例为
例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢
红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。
议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 30,000,000 股股票（其
中，卢红萍认购 21,000,000 股，涂瀚认购 9,000,000 股）。本次发行募集资金总
额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金。本次发行完成后，收购人的持股比例将由 24.66%上升至 34.73%。
三、本次收购所涉及的交易协议
  （一）《股份转让协议一》主要内容
内容如下：
  甲方 1：卢红萍
  甲方 2：涂瀚
  乙方：上海晶优
  在本协议中，甲方 1、甲方 2 又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转
让方”，甲方、乙方合称“双方”。
  乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司 21,691,419
股股份（约占上市公司股份总数的 11.16%），其中 1,924,634 股股份不存在权利
限制，12,846,140 股股份被质押，6,766,785 股股份被司法冻结，153,860 股股份
处于被质押且被司法冻结状态。
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  甲方 1 拟受让乙方持有的上市公司 17,071,445 股股份（以下简称“标的股份
股，标的股份约占上市公司股份总数的 9.18%（以下简称“本次股份转让”）。
  为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以
兹双方遵照执行。
  第一条 股份转让的基本情况
让给甲方 1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份 2，即持有的上市公司
的流通股）转让给甲方 2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股
份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。
  双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，标
的股份的转让价款为 293,747,464.40 元（以下简称“本次转让价款”）。
价款，即人民币 117,498,985.76 元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾
伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解
除质押和司法冻结手续，并应在 2025 年 10 月 31 日前办理完毕标的股份解除质
押和司法冻结手续。
型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账
户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的 9,000 万元（以下简称“专
用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。
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于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方或乙方指定的第三方共同
向共管银行发出指令后方可进行资金划付。
的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。
结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件
或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。
之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的
共管解除。
五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币
在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记
申请。
付第三笔标的股份转让价款，即人民币 146,873,732.20 元（大写：壹亿肆仟陆佰
捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。
账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，
未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至
少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
  第二条 标的股份的交割及交割后续事项
内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
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切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的交割。
风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及
责任由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息
披露义务。
  第三条 过渡期安排
定承担过渡期安排。双方同意：
决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本
协议而享有的任何权利或利益。
为。
不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有
关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上
市公司监管和信息披露等方面的义务。
司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事
项：
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的交易或行为。
  第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员
的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议
上述相关议案时投赞成票。
  第五条 陈述、保证与承诺
本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转
让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。
让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部
资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
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存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的
其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
并履行本协议；
让标的股份的主体资格；
付本次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应
义务，维护上市公司全体股东利益。
  第六条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
  第七条 保密
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以
外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
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应采取严格的保密措施。
  第八条 不可抗力
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）
天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决
定终止本协议。
  第九条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方
为维护自身合法权益而付出的合理成本。
如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果
上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与
本次股份转让有关的其他协议（如有）。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基
数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
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法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每
逾期一日万分之一的标准支付违约金。
  第十条 协议生效、修改与解除
司公章之日起生效。
并经双方签署后方可生效。
  第十一条 其他
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员
会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁
裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
  （二）《股份转让协议二》主要内容
主要内容如下：
  甲方 1：涂瀚
  乙方 1：陈洪民
  乙方 2：陈小科
  乙方 3：科华投资
  在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”
或“转让方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“双方”。
  甲方拟受让乙方 1 持有的上市公司 9,734,246 股股份、受让乙方 2 持有的上
市公司 1,400,294 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 2,473,999 股股份，合计受
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让上市公司 13,608,539 股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公
司股份总数的 7.00%（以下简称“本次股份转让”）。
   甲方及其一致行动人现直接持有上市公司 6,723,360 股股份（约占上市公司
股份总数的 3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，
尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源
有限公司持有的上市公司 17,846,140 股股份（约占上市公司股份总数的 9.18%），
上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司 38,178,039 股股份（约占
上市公司股份总数的 19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际
控制人。
   甲方的一致行动人卢红萍计划于 2026 年 1 月 10 日前签署股份转让协议，卢
红萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方 1 持有的 7,300,685 股股份、受让乙
方 2 持有的 1,050,220 股股份、受让乙方 3 持有的 1,415,168 股股份，合计受让上
市公司 9,766,073 股股份（约占上市公司股份总数的 5.02%，以下简称“第二期
标的股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，第二期标的股份计划于
计持有上市公司 47,944,112 股股份（约占上市公司股份总数的 24.66%）。
   为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以
兹双方遵照执行。
   第一条 股份转让的基本情况
甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的
股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
   转让方姓名/名称        转让股份数（股）  约占上市公司总股本的
                                  比例
       乙方 1        9,734,246     5.01%
       乙方 2        1,400,294     0.72%
       乙方 3        2,473,999     1.27%
       合计         13,608,539     7.00%
股东名称          本次股份转让前                本次股份转让后
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            股份数额         持股比例      股份数额         持股比例
 乙方 1       38,936,987   20.03%   29,202,741    15.02%
 乙方 2        5,601,176    2.88%    4,220,882     2.16%
 乙方 3        3,889,167    2.00%    1,415,168     0.73%
甲方及其
一致行动   6,723,360 3.46% 20,331,899 10.46%
  人
  甲方及其一致行动人本次收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司
致行动人合计持有上市公司 38,178,039 股股份（约占上市公司股份总数的
   根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日
（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海
晶优新能源有限公司所持上市公司 17,846,140 股股份（约占上市公司股份总数
的 9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃
第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股
份且第二期标的股份完成交割之日。
   双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，
标的股份的转让价款为 223,996,551.94 元（以下简称“本次转让价款”）。其
中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
   转让方姓名/名称     转让股份数（股）                本次转让价款（元）
       乙方 1        9,734,246             160,225,689.16
       乙方 2        1,400,294              23,048,839.24
       乙方 3        2,473,999              40,722,023.54
       合计         13,608,539             223,996,551.94
让价款，即人民币 89,598,620.78 元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元
柒角捌分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 64,090,275.66 元（大写：陆仟肆
佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方 2 支付人民币 9,219,535.70 元（大
写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方 3 支付人民币 16,288,809.42
元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。
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券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价
款，即人民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍
角陆分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌佰
零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大
写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币
在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记
申请。
价款，即人民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元
伍角陆分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌
佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大
写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币
由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方
书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三
（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
  第二条 标的股份的交割及交割后续事项
方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登
记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的
股份过户登记完成之日为交割日。
取一 切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根
据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标
的股份的交割。
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义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、
风险及责任由受让方享有和承担。
上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之
信息披露义务。
  第三条 过渡期安排
的约定承担过渡期安排。双方同意：
会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因
本协议而享有的任何权利或利益。
行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且
不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何
侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司
资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公
司正常业务经营所需除外。
不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规
定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。
不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有
关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上
市公司监管和信息披露等方面的义务。
公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事
项：
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化的交易或行为。
  第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前
继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
价款）且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司
分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非
独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候
选人，乙方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公
司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事
会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管
理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案
时投赞成票。
质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专
用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行
账户的 U 盾、密钥等)、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合
同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方
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负责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公
司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、
托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、
委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
业银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股
份交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方 2、乙方 1 分别于共
管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方 1 共同向共管银行发出指令后
方可进行资金划付。共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的
价格，将 160,749,561.58 元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对
价支付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手
续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过
户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。
  第五条 陈述、保证与承诺
行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范
围之中，已取得必要的公司授权。
质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等
权利受限或权属纠纷情形。
就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、
移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存
在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下
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金额达 500 万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：
（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）
在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及
其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方
应最终向上市公司承担相应的补偿责任。
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有
财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写
等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂
停、终止股票上市交易决定的风险。
产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，
与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。
理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务
督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意
之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常
经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益
的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相
似、竞争的业务。
让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
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并履行本协议；
让标的股份的主体资格；
付本次股份转让价款。
议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相
应义务，维护上市公司全体股东利益。
  第六条 税费
规定各自承担。
同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
  第七条 保密
法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或
顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
秘密，应采取严格的保密措施。
  第八条 不可抗力
可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自
然灾害、暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
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分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十
（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方
有权决定终止本协议。
  第九条 违约责任
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损
失。
价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此
外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本
协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。
高级管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘
任上市公司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标
的股份第一笔转让价款金额 50%的违约金。
有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为
基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
  第十条 协议生效、修改与解除
字并加盖公司公章之日起生效。
并经双方签署后方可生效。
  第十一条 其他
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协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员
会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁
裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
  （三）《表决权放弃协议》主要内容
放弃协议》，主要内容如下：
  甲方 1：卢红萍
  甲方 2：涂瀚
  乙方 1：陈洪民
  乙方 2：陈小科
  乙方 3：科华投资
  在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称
“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。
  鉴于：
  甲方 1 与甲方 2 系母子关系，甲方 1 与甲方 2 为一致行动人，乙方 1 与乙方
动人。
  甲方拟于 2026 年受让乙方 1 持有的上市公司 7,300,685 股股份、受让乙方 2
持有的上市公司 1,050,220 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 1,415,168 股股份，
合计受让上市公司 9,766,073 股股份（约占上市公司股份总数的 5.02%，以下简
称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的
股份的表决权。
  为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，
以兹双方遵照执行。
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  第一条 表决权放弃
份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、
提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的
其他权利（统称“表决权”）。
期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行
行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法
律效力，该等行使表决权的行为无效。
  第二条 表决权弃权期限
上海晶优新能源有限公司持有的上市公司 17,846,140 股股份完成交割过户之日
起至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。
或其他方式处置或限制标的股份。
  第三条 陈述、保证与承诺
并履行本协议；
让标的股份的主体资格；
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为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设
立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围
之中，已取得必要的公司授权。
质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等
权利受限或权属纠纷情形。
  第四条 效力
定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
  第五条 违约责任
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭
受的全部经济损失。
  第六条 其他
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会
在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁
决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
  （四）《附生效条件的股份认购协议》主要内容
议》，主要内容如下：
  甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市
公司”）
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   乙方一：卢红萍
   乙方二：涂瀚
   (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
   （1） 甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，且不超过本次
向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董
事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根
据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商
确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的
股份数量*本次发行价格。
   （2） 本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对
象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：
贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），认购数量为 21,000,000 股；
乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元），认购数
量为 9,000,000 股。
   （3） 双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根
据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情
况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调
减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本
协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
   （4） 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
   乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
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  （1） 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会
议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
  （2） 本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
  （3)   若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，
调整公式如下：
  派发股利：P1=P0-D;
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，
并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将
全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的
银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从
其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
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得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违
背或抵触；
及认购的一切相关手续及/或文件。
  （1） 本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票
的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其
他必须明确的事项等议案提交股东会审议；
  （2） 就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交
易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
  （3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其
他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件；
  （4） 甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
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  （5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
  （1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票
的相关手续；
  （2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保
荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间
内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
  （3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
  （4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和
中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲
方本次向特定对象发行的股票。
包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、
示威等重大社会非正常事件。
知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。
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股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象
发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方
承担违约责任。
关法律、法规及相关规定。
协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规
则进行仲裁。
响本协议其他条款的效力。
法律、法规的规定各自承担。
原则予以分担。
  本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字
之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
  （1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
  （2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
  （3）其他监管机构审批/核准(如有)。
  若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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  双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
  （1） 因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必
要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
  （2） 出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上
(含本数),一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责
任；
  （3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明
  截至本报告书摘要签署日，上海晶优拟转让其持有的上市公司 17,846,140 股
股份，其中 1,924,634 股为无权利限制的流通股、12,846,140 股处于质押状态、
一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在
  陈洪民担任上市公司董事长、陈小科担任上市公司非独立董事。根据《公司
法》关于限售的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。截至本报告书摘要签署
日，陈洪民、陈小科第二期拟转让的股份为高管限售股，除前述外，陈洪民及其
一致行动人拟转让的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
  上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
     收购人针对本次协议转让取得的股份做出如下承诺：通过协议受让取得的
上市公司股份自股份转让交割完成之日起三十六（36）个月内不得转让、不进
行质押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述股
份转让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日。自本次股份转让交割完成之日
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起，本人基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。
  收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：所认购的本
次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内
不得转让、不进行质押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定
或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象
发行结束之日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。
  除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次收购而持有的上
市公司股份不存在其他权利限制的情形。
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             第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
  《上市公司收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”。
  卢红萍女士通过拍卖方式以最高应价竞得陈伟所持有的上市公司6,723,360
股股票(占向特定对象发行前股本的3.4584%，已取得广东省东莞市中级人民法院
出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二，尚需办理过户手续）；卢红萍女
士及涂瀚先生拟通过协议转让方式取得上市公司41,220,752股股票（占本次发行
前 上市公 司股份总数 的 21.20% ），并 拟认购上市公司 向其发行的 A股股票
拍卖过户、协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，按照拟发行股份数量上
限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至77,944,112股（占上市公司发行后
股份总数的34.73%）。
  收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“所认购的
本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月
内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前
述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之
日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。”
  上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东会批准认
购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东会审议。
  在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》
免于发出要约条件。
科华控股股份有限公司                         收购报告书摘要
二、收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
  陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司控
制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。《表
决权放弃协议》生效及第一期股份转让完成后，收购人的持股比例为 19.64%、
表决权比例为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为
实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。
  本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 77,944,112 股（占上市公
司发行后股份总数的 34.73%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的
股份数量为准。
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             收购人声明
  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          收购人（签字）：卢红萍
科华控股股份有限公司                      收购报告书摘要
             收购人声明
  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          收购人（签字）：涂瀚
科华控股股份有限公司                    收购报告书摘要
（本页无正文，为《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
                       收购人（签字）：卢红萍
科华控股股份有限公司                    收购报告书摘要
（本页无正文，为《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
                        收购人（签字）：涂瀚