宏创控股: 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股票代码：002379   股票简称：宏创控股     上市地点：深圳证券交易所
       山东宏创铝业控股股份有限公司
     发行股份购买资产暨关联交易报告书
              （草案）（摘要）
     事项                   交易对方
              山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限
发行股份购买资产      合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金
                 融资产管理股份有限公司等九名交易对方
                独立财务顾问
                二�二五年五月
                      声明
  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交
易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
                       释义
  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公司、
             指    山东宏创铝业控股股份有限公司
宏创控股
                  山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山东
                  魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
                  中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股
本次交易、本次重组、本       份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、
              指
次发行股份购买资产         宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合
                  伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、
                  天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有
                  的山东宏拓实业有限公司 100%股权
                  《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书、报告书     指
                  交易报告书（草案）》
                  《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联
摘要、本报告书摘要     指
                  交易报告书（草案）（摘要）》
                  山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾用
山东宏桥          指
                  名山东位桥染织有限公司
                  中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
中国宏桥          指
                  码 01378.HK）
标的公司、宏拓实业     指   山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的     指   山东宏拓实业有限公司 100%股权
                  山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名滨
魏桥铝电          指
                  州魏桥热电有限公司
嘉汇投资          指   济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管          指   中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产        指   中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂          指   天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝          指   宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰          指   济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资          指   济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖          指   天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
                  魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
交易对方          指
                  宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
                  山东魏桥创业集团有限公司，曾用名山东魏桥纺织集团有限
创业集团          指
                  责任公司、邹平魏桥纺织有限责任公司
士平投资          指   山东士平投资有限公司
润波投资          指   山东润波投资有限公司
润霞投资          指   山东润霞投资有限公司
润齐投资        指   山东润齐投资有限公司
宏正新材料       指   邹平县宏正新材料科技有限公司
汇茂新材料       指   邹平县汇茂新材料科技有限公司
宏诺新材料       指   滨州市宏诺新材料有限公司
汇盛新材料       指   邹平县汇盛新材料科技有限公司
宏茂新材料       指   邹平县宏茂新材料科技有限公司
内蒙宏盛        指   内蒙古宏盛新材料有限公司
滨州政通        指   滨州市政通新型铝材有限公司
惠民汇宏        指   惠民县汇宏新材料有限公司
阳信汇宏        指   阳信县汇宏新材料有限公司
北海汇宏        指   滨州北海汇宏新材料有限公司
北海信和        指   滨州市北海信和新材料有限公司
沾化汇宏        指   滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
沾化御尊        指   滨州市沾化区御尊贸易有限公司
宏帆实业        指   山东宏帆实业有限公司
宏发铝业        指   邹平宏发铝业科技有限公司
宏展铝业        指   滨州宏展铝业科技有限公司
苏州宏桥        指   苏州宏桥供应链管理有限公司
山东宏顺        指   山东宏顺循环科技有限公司
邹平鼎瑞        指   邹平鼎瑞再生资源有限公司
滨泽精工        指   山东滨泽精工科技有限公司
威海宏信        指   威海宏信新材料有限公司
威海海鑫        指   威海海鑫新材料有限公司
威海辰鑫        指   威海辰鑫新材料有限公司
云南宏泰        指   云南宏泰新型材料有限公司
云南宏桥        指   云南宏桥新型材料有限公司
云南宏合        指   云南宏合新型材料有限公司
云南宏润        指   云南宏润绿色能源有限公司
云南宏通        指   云南宏通资源综合利用有限公司
云南宏砚        指   云南宏砚新材料有限公司
云南宏扬        指   云南宏扬新材料有限公司
云南智铝        指   云南智铝新材料有限公司
宏桥国际贸易      指   宏桥国际贸易有限公司
宏桥投资（深圳）        指   宏桥投资控股（深圳）有限公司
宏拓控股（香港）        指   宏拓控股（香港）有限公司
宏拓实业（香港）        指   宏拓实业（香港）有限公司
深圳宏鹏供应链         指   深圳宏鹏数字供应链管理有限公司
                    山东索通创新炭材料有限公司，曾用名山东创新炭材料有限
索通创新炭           指
                    公司
创新集团            指   山东创新集团有限公司
万通金属            指   山东万通金属科技有限公司
久盛铝业            指   阳信县久盛铝业有限公司
国电投集团           指   国家电力投资集团有限公司
一凡金属            指   山东一凡金属科技有限公司
经纬金属            指   山东经纬金属有限公司
滨能能源            指   邹平滨能能源科技有限公司
                    Societe Miniere de Boke SA，于 2014 年设立于几内亚，为中
SMB             指
                    国宏桥参股的铝土矿生产企业
                    GTS GLOBAL TRADING PTE.LTD，于 2017 年设立于新加
GTS             指
                    坡，为中国宏桥参股的新加坡贸易企业
                    SMB、GTS 基于同一控制下组成的几内亚铝土矿供应体系，
SMB-GTS         指   SMB 是铝土矿生产及供应方，GTS 为该供应体系的铝土矿贸
                    易主体
力拓集团            指   Rio Tinto Group, 为跨国性矿产及资源集团
南方电网            指   中国南方电网有限责任公司
索通发展            指   索通发展股份有限公司，股票代码 603612.SH
中信集团            指   中国中信集团有限公司
中信股份            指   中国中信股份有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》    指
                    ――上市公司重大资产重组》
PN15            指   香港联合交易所证券上市规则第 15 项应用指引
《公司章程》          指   《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协          山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股份
                指
议》                  购买资产协议
《发行股份购买资产补          山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股份
                指
充协议》                购买资产协议之补充协议
国务院            指   中华人民共和国国务院
发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部            指   中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
联交所            指   香港联合交易所
华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券         指   中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问         指   华泰联合证券、中信建投证券
法律顾问、天元律师      指   北京市天元律师事务所
审计机构、信永中和      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估    指   中联资产评估集团有限公司
                   《山东宏拓实业有限公司 2023-2024 年度合并审计报告》
《审计报告》         指
                   （XYZH/2025CQAA2B0144）
                   《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏拓
《评估报告》         指   实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》    （中
                   联评报字2025第 900 号）
                   《山东宏创铝业控股股份有限公司 2024 年度备考审阅报告》
《备考审阅报告》       指
                   （XYZH/2025CQAA2B0145）
                   《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公
法律意见书          指   司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字
                   2025第 206 号）
报告期、报告期内、最近
               指   2023 年、2024 年
两年
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
                   又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合
铝矾土            指
                   氧化铝，是一种土状矿物
                   化学符号是 Al，原铝是铝工业的基础产品，广泛应用于建筑、
原铝             指
                   交通、包装、电力等多个领域
                   通过电解氧化铝的方式生产出来的原铝产品，通常为液态铝
电解铝            指
                   和铝锭
                   熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝
铝水、液态铝、铝液      指   呈液态，即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、
                   轧制等加工工艺，制成各种铝制品
                   铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的
铝锭             指
                   形状和尺寸，便于储存和运输
                   化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主
氧化铝            指
                   要原料
                   化学符号是 Al(OH)3，是氧化铝和电解铝产业的生产原料之
氢氧化铝           指
                   一
                     废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或
再生铝              指
                     铝金属
                     一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和
阳极炭块             指
                     人工焦炭
液碱               指   液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一
                     块煤是从煤矿中开采并筛选出来的块状煤炭，具有较高的热
块煤               指
                     值和较广的用途，燃烧时烟尘较少
                     新型基础设施建设，是发力于科技端的基础设施建设，主要
新基建              指
                     包括新信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施
                     碳达峰与碳中和，双碳目标即为中国力争在 2030 年前实现碳
“双碳”、双碳目标        指
                     达峰，2060 年前实现碳中和
                     北京安泰科信息开发有限公司，系国内权威的有色金属信息
安泰科              指   集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息
                     服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公司
SMM              指   上海有色金属网
南储              指    南储商务网
                     阿拉丁中营网，是一家专注于铝产业链的大宗商品 O2O 电子
ALD、阿拉丁         指
                     商务网站
                     电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1 千
kwh/千瓦时/度       指
                     瓦（kW）的电器运行 1 小时所消耗的电能
安/安培            指    安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位
千安/kA           指    1 千安（kA）等于 1,000 安培（A）
     本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
     本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异系四舍五入造成的。
                               重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
      交易形式            发行股份购买资产
                      上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金
     交易方案简介           融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持
                      有的宏拓实业 100%股权
      交易价格            宏拓实业 100%股权的交易作价为 6,351,793.54 万元
          名称          山东宏拓实业有限公司
         主营业务         电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售
交易       所属行业         C32 有色金属冶炼和压延加工业
标的                    符合板块定位                               ?是 ?否           ?不适用
      其他（如为拟购
                      属于上市公司的同行业或上下游                       ?是 ?否
        买资产）
                      与上市公司主营业务具有协同效应                      ?是 ?否
                      构成关联交易                               ?是 ?否
                      构成《重组办法》第十二条规定的重
      交易性质                                                 ?是 ?否
                      大资产重组
                      构成重组上市                               ?是 ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                                  ?有 ?无
             本次交易有无减值补偿承诺                                  ?有 ?无
其他需特别说明的事项            无
（二）本次重组交易标的的评估情况
                                                                           单位：万元
                                                            本次
交易标的                      评估    评估结果
           基准日                                   增值率       拟交易的             交易价格
 名称                       方法   （100%股权）
                                                           权益比例
宏拓实业        2024 年      资产
（三）本次重组支付方式
                                                                           单位：万元
                                               支付对价                        向该交易
序号    交易对方       标的资产          现金          股份           可转债                对方支付的
                                                                其他          总对价
                               对价          对价           对价
                  标的公司
                                       支付对价                     向该交易
序号   交易对方       标的资产      现金         股份          可转债            对方支付的
                                                       其他        总对价
                          对价         对价          对价
                 标的公司
                 标的公司
     中信金融        标的公司
     资产        0.794%股权
                 标的公司
                 标的公司
                 标的公司
                 标的公司
                 标的公司
                标的公司
     合计                     -    6,351,793.54      -        -   6,351,793.54
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
                           每股面
股票种类      人民币 A 股普通股                 人民币 1.00 元
                            值
          上市公司第六届董事会
 定价                        发行价       5.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
基准日                         格        日的上市公司股票交易均价的 80%
          决议公告日
发行数量      11,894,744,449 股，占发行后上市公司总股本的比例为 91.28%
是否设置      ?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、
发行价格      配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
调整方案      行相应调整）
          魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
          月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易
          完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
          次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本
          次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交易对方
锁定期
          在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得
 安排
          转让。
          山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之
          日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
          在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
          守上述股份锁定期的安排。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产
品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
  标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。
标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝
年产能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨。
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市
公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体
的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿
色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将
大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重
组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位
显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特
大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳
红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的
全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控
制人未发生变更。
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                  单位：万股
                 本次交易前                    本次交易后
 股东名称
           持股数           比例        持股数            比例
山东宏桥         26,109.66    22.98%     26,109.66         2.00%
魏桥铝电                 -         -   1,133,505.71    86.98%
  小计         26,109.66    22.98%   1,159,615.37    88.99%
                    本次交易前                                     本次交易后
 股东名称
              持股数            比例                      持股数               比例
嘉汇投资                   -                  -            10,012.63            0.77%
东方资管                   -                  -              9,445.88           0.72%
中信金融资产                 -                  -              9,445.88           0.72%
聚信天昂                   -                  -              9,445.88           0.72%
宁波信铝                   -                  -              7,556.70           0.58%
济南宏泰                   -                  -              5,686.42           0.44%
君岳投资                   -                  -              3,808.58           0.29%
天铖锌铖                   -                  -               566.75            0.04%
其他股东           87,527.71         77.02%                87,527.71            6.72%
  合计          113,637.38        100.00%              1,303,111.82        100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市
公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。
  根据上市公司 2024 年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财
务数据如下：
                                                                      单位：万元
         项目
                           交易前           交易后（备考）                增长率/变化情况
资产总计                       312,712.93         10,802,625.86             3354.49%
负债总计                       116,729.49          6,332,683.80             5325.09%
资产负债率                         37.33%                58.62%      上升 21.29 个百分点
归属于母公司所有者权益合计              195,983.43          4,470,095.19             2180.85%
营业收入                       348,622.27         15,033,598.60             4212.29%
归属于母公司所有者的净利润               -6,898.18          1,808,205.55   增加 1,815,103.73 万元
加权平均净资产收益率                    -3.46%                35.57%      提升 39.03 个百分点
基本每股收益（元/股）                     -0.06                  1.39         提升 1.45 元/股
  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务
指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产
企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市
场竞争力。
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
约方式增持上市公司股份；
  本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划
  上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的
承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本
公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期
间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应赔偿责任。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕
期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、对中小投资者合法权益的保护安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第 26
号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》《上市公司
监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决程序
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，
相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表
了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
  根据上市公司 2024 年度审计报告（大信审字2025第 3-00060 号）以及信永
中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情
况如下：
        项目
                           交易前            交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）            -6,898.18        1,808,205.55
加权平均净资产收益率                       -3.46%           35.57%
基本每股收益（元/股）                       -0.06              1.39
  本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公
司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导
致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的
风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升
上市公司的盈利能力。
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建
立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东
大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、
独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
  上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
  为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》
               《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金
分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上
市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公
司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整
体利益及上市公司的可持续发展。
  山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造
成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；
或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人
将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
行情况相挂钩。
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格
 上市公司聘请华泰联合证券及中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，
华泰联合证券及中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资
格及保荐机构资格。
                重大风险提示
 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播
的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在被取消的风险。
 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
 截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但
不限于：
约方式增持上市公司股份；
  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意
投资风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据上市公司 2024 年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司 2024 年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及
盈利能力预计将得到显著提升。
  本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上
市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利
变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，
仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可
能，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
  铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来
铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政
策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
  受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳
极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，
进而对标的公司经营业绩产生影响。
（三）主要原材料供应不确定风险
  标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材料
供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚等国
家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土开
发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出口
禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应
受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。
（四）产品价格波动风险
   铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原
材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，
将对标的公司业务有一定的影响。
（五）电价波动风险
   电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。尽管标的公司通过提高
生产效率、调整能源结构、产能转移等方式降低能耗、降低用电成本，但电力价
格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此仍存在因电
力价格波动对经营业绩造成影响的风险。
（六）关联交易风险
   本次交易前，上市公司 2023 年和 2024 年关联采购的金额为 223,665.96 万元、
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2024 年关联采购占营业成本的比例为
但规模水平有所上升。
   为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张
红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽
量避免和减少关联交易，依法履行审批决策程序及信息披露义务，保证不利用关
联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
三、其他风险
（一）股价波动风险
   上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，
本报告书摘要对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》
     《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，
供投资者作出判断。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
  根据《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，国家明确提
出支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。政策鼓励民营企业利用资本
市场工具进行资源整合，提升企业竞争力。
  国务院及中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手
段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024 年 2 月，中国证监会召开
座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过
高质量发展提升投资价值。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出
多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转
债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024 年 4 月，国务院发布了
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通
过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，
推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政策环境，进
一步提升并购重组市场的活力。
明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资
产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并购重组
市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司
质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。2025 年 3 月 28 日，工信部
等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》，其中提及要推动铝
加工产业集聚化发展。充分发挥市场作用，鼓励产能兼并重组，引导低竞争力产
能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变。
   本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加
工的全产业链业务转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝
产业链的绿色低碳转型升级。
   铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽
车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。国内电
解铝产能上限因政策因素被限定在 4,500 万吨/年左右。2024 年，中国原铝消费量
达 4,518 万吨，同比增长 5.5%，占全球 62.2%；电解铝产能 4,462 万吨，产量 4,346
万吨，供需处于紧平衡状态。
   中国作为全球最大的铝生产与消费国，铝行业对经济贡献显著。近年来，铝
加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲。铝产品传统需求领域和新兴领域需求共
振，尤其是电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”作为中国制造业转型升级的
标杆，对铝产品需求极大，引领铝消费需求稳步增长。
（二）本次交易的目的
   本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为
单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈
的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需
通过并购重组实现转型升级。
   本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及
铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、
人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键
财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业
生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力
和市场竞争力。
  标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务
涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能 645.90
万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展
战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司
充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力
于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色
铝产业。
  本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的
重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质
上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、
氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握
国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，
优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，
加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题
的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股
东利益最大化。
（三）本次交易的必要性
  本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为
单一，业务受国内下游需求景气度影响较大。
  本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司能
够快速取得优质上游产业资源，使上市公司从单一的铝深加工业务供应商快速成
长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司，大幅提升盈利能
力和可持续发展能力。此外，宏拓实业将作为上市公司全资子公司纳入其长期发
展规划统筹考虑，为股东持续创造长期价值和丰厚的回报，上市公司已制定明确
可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。
  因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
  上市公司和标的公司均属于铝产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量
为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理
性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
  上市公司的控股股东山东宏桥以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已
出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划；山东宏桥、本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具
体参见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、
盈利增长点单一的发展瓶颈，大大提升了盈利能力和可持续性。同时，本次交易
完成后上市公司关联交易比例将得到降低，并彻底解决当前上市公司和标的公司
之间的同业竞争问题，是上市公司改善经营发展质量的积极举措。
  因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
  近年来，各政府部门陆续颁布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》
 《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》等重要政策文件，明确提出并
大力鼓励产能兼并重组，通过并购重组这一有效手段，合理提升产业集中度，推
动铝产业的发展模式实现从规模扩张向质量效益提升转变。
  本次交易将电解铝、氧化铝以及深加工产能整合纳入上市公司体系之内，各
个业务环节将形成紧密的协同效应，进一步优化产业结构和布局，持续提升铝资
源保障能力，推动建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系，实现质的有
效提升和量的合理增长。
  因此，本次交易契合国家当前的产业政策导向。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
  本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东
方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司。
（二）发行股份的基本情况
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届
董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价如下：
   交易均价计算类型         交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日               7.79                6.24
定价基准日前 60 个交易日               7.13                5.71
定价基准日前 120 个交易日              6.67                5.34
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.34 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理
办法》规定。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
    本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信
金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
                  （中联评报字2025第 900 号），本次评估分
    根据中联评估出具的《评估报告》
别采用了资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选
用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情
况如下：
                                                                           单位：万元
                                                        合并口径
    评估方法        100%股权评估值
                                         归母净资产              增值额             增值率
资产基础法                6,351,793.54                           2,077,812.78      48.62%
收益法                  7,428,672.85                           3,154,692.09      73.81%
    各方同意，标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》
                               （中联评报字2025
第 900 号 ） 所 载 明 的 截 至 评 估 基 准 日 的 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值
由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的
支付对价及支付方式具体如下：
                                                                           单位：万元
                                         支付对价                           向该交易对
序   交易
           标的资产      现金         股份              可转债                     方支付的总
号   对方                                                         其他
                     对价        支付对价              对价                      对价
    魏桥   标的公司
    铝电   95.295%股权
    嘉汇   标的公司
    投资   0.842%股权
    东方   标的公司
    资管   0.794%股权
                                        支付对价                          向该交易对
序    交易
              标的资产    现金         股份                可转债                方支付的总
号    对方                                                      其他
                      对价        支付对价                对价                 对价
    中信
           标的公司
    资产
    聚信     标的公司
    天昂     0.794%股权
    宁波     标的公司
    信铝     0.635%股权
    济南     标的公司
    宏泰     0.478%股权
    君岳     标的公司
    投资     0.320%股权
    天铖     标的公司
    锌铖     0.048%股权
           标的公司
    合计                     -   6,351,793.54              -        -   6,351,793.54
    本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支
付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
         交易对方         股份支付对价（万元）                     发行股份数量（万股）
         魏桥铝电                     6,052,920.50                        1,133,505.71
         嘉汇投资                          53,467.46                        10,012.63
         东方资管                          50,441.00                         9,445.88
     中信金融资产                            50,441.00                         9,445.88
         聚信天昂                          50,441.00                         9,445.88
         宁波信铝                          40,352.80                         7,556.70
         济南宏泰                          30,365.48                         5,686.42
         君岳投资                          20,337.81                         3,808.58
         天铖锌铖                           3,026.46                           566.75
         合计                       6,351,793.54                        1,189,474.44
    本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
    本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
  魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本
次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
  山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除
外。
  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
  若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：
  自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡
期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。
  双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行
审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间
产生的损益之依据。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日
起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文
件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一期经
审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上
市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
          标的公司            上市公司
                                                                           财务指标占
 项目     （2024 年末        （2024 年末            交易作价           计算指标
                                                                             比
        /2024 年度）       /2024 年度）
资产总额    10,504,334.46     312,712.93                       10,504,334.46   3359.10%
资产净额     4,273,827.63     195,983.43                        6,351,793.54   3240.98%
营业收入    14,928,896.13     348,622.27                   -   14,928,896.13   4282.26%
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山
东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告书摘要签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，
均为山东宏桥。2022 年 7 月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平
先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的
继承人继承士平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张
波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制
上市公司 22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红
霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，
最近 36 个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控
制权不会发生变更。
  因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产
品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
  标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。
标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝
年产能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨。
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市
公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体
的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿
色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将
大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重
组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位
显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特
大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳
红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的
全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控
制人未发生变更。
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                   单位：万股
                 本次交易前                     本次交易后
股东名称
           持股数           比例         持股数            比例
山东宏桥        26,109.66      22.98%     26,109.66         2.00%
魏桥铝电                -           -   1,133,505.71     86.98%
 小计         26,109.66     22.98%    1,159,615.37    88.99%
嘉汇投资                -           -     10,012.63         0.77%
东方资管                -           -      9,445.88         0.72%
中信金融资产              -           -      9,445.88         0.72%
聚信天昂                -           -      9,445.88         0.72%
宁波信铝                -           -      7,556.70         0.58%
济南宏泰                -           -      5,686.42         0.44%
君岳投资                -           -      3,808.58         0.29%
天铖锌铖                -           -        566.75         0.04%
其他股东        87,527.71      77.02%     87,527.71         6.72%
 合计        113,637.38     100.00%   1,303,111.82    100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市
公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。
  根据上市公司 2024 年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                          单位：万元
       项目
               交易前           交易后（备考）              增长率/变化情况
资产总计            312,712.93        10,802,625.86             3354.49%
负债总计            116,729.49         6,332,683.80             5325.09%
资产负债率              37.33%               58.62%     上升 21.29 个百分点
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入            348,622.27        15,033,598.60             4212.29%
归属于母公司所有者的
                 -6,898.18         1,808,205.55   增加 1,815,103.73 万元
净利润
加权平均净资产收益率         -3.46%               35.57%     提升 39.03 个百分点
基本每股收益（元/股）          -0.06                 1.39         提升 1.45 元/股
  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务
指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产
企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市
场竞争力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
  本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
PN15 分拆上市相关审批程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
约方式增持上市公司股份；
  本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件
               一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
       关于所提    件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       供信息真    遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
       实性、准    2、本公司承诺为本次交易提供的资料和信息、出具的说明及确认均
       确性和完    真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       整性的承    3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
上市公司   诺函      完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
               准确性、完整性承担相应的法律责任。
               本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致投资
               者遭受损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
       关于不存    1、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员
       在《上市    及其控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重
       公司监管    大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
       指引第 7   市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参
       号-上市公   与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
承诺主体   承诺类型                   主要内容
       司重大资   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       产      因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       重组相关   司法机关依法追究刑事责任的情形。
       股票异常   2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员
       交易监    不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
       管》第十   行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
       二条情形   料和信息严格保密。
       的说明    本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
              本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
              得向特定对象发行股票的以下情形：
              或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
       关于不存   见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
       在不得向   意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
       特定对象   尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
       发行股票   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
       情形的承   罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
       诺函     4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
              被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
              投资者合法权益的重大违法行为。
              违法行为。
              正被中国证监会立案调查的情形。也不存在被其他有权部门调查的情
              形。
              外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况。
       关于合法   本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
       合规及诚   承诺等情况，不存在重大失信行为。
       信情况的   3、除已披露的情形外，本公司最近三年不存在被证券交易所采取监
       承诺函    管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
              的情况。
              重大失信行为。
              本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相
              应的法律责任。
              自 2024 年 12 月 23 日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相
              关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的
       关于本次
              人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
       交易采取
              围，确保信息处于可控范围之内。
       的保密措
       施及保密
              节严格遵守了保密义务。
       制度的说
       明
              知情人登记表等相关材料。
              的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本
承诺主体   承诺类型                 主要内容
              次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易
              无关的人员）透露相关敏感信息。
              保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息
              买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后
              果。
              综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制
              定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履
              行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
              的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与
              其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真
              实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏。
              供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏。
              会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本
       关于所提
              次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
       供信息真
       实性、准
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
       确性和完
              的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
       整性的承
       诺函
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
              在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
              收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
上市公司          户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结
控股股           算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上
东、实际          市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
控制人           信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
              记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记
              结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
              诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
              人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要
              求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、
              资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其
       关于保持   他企业之间保持独立。
       上市公司   2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）
       独立性的   将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与上市公
       承诺函    司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市
              公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公
              司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股
              东的合法权益。
              如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
       关于减少   1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采
       和规范关   取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的
       联交易的   关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则
承诺主体   承诺类型                 主要内容
       承诺函    和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市
              公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；
              法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用
              关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联
              交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
              管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号
              ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
       关于不存   形或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》
       在不得参   规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
       与任何上   本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
       市公司重   月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       大资产重   政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的   2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司的董事、监事及高
       承诺函    级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
              内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人
              保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
              信息知情人范围，依法履行保密义务；
       关于本次
       交易采取
              之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
       的保密措
              上市公司股票。
       施及保密
       制度的说
              记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登记。
       明
              本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承诺给
              上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
              法违规正被中国证监会立案调查的情形或者被其他有权部门调查的
              情形。
              关的除外）、刑事处罚的情况；也不存在严重损害上市公司利益或者
       关于合法   投资者合法权益的重大违法行为。
       合规和诚   3、本公司/本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
       信情况的   分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。本公司
       承诺函    /本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
              诺的情形，不存在重大失信行为。
              其他重大失信行为。
              如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法
              承担相应的法律责任。
              其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主
       关于避免
              营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。
       同业竞争
       的承诺函
              深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公
              司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公
承诺主体   承诺类型                 主要内容
              司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司/本人及本公
              司/本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营
              业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司/本人将积
              极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实
              施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实
              质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。
              将依法承担相应的赔偿责任。
       关于本次   实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的
       交易摊薄   有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上
       即期回报   市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；
       采取填补   3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
       措施的承   理委员会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
       诺函     规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/
              本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
       关于本次
              所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如
       交易期间
              由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
       无股份减
              照前述安排进行。
       持计划的
       承诺函
              公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司          后 18 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
控股股东   关于本次   让的除外）；
       交易前所   在上述期限内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
       持上市公   亦遵守上述锁定期限的约定。
       司股份锁   2、上述锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有
       定的承诺   关规定执行。
       函      如有关股份锁定的相关法律法规及监管规则或意见发生变化的，则本
              公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管意见进行
              相应调整。
              版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一
              致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
              的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
       关于所提
              规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所需
上市公司   供信息真
              的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
董事、监   实性、准
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级   确性和完
管理人员   整性的承
              露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
       诺函
              或者重大遗漏。
              确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
              性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
承诺主体   承诺类型                 主要内容
              成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
              稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
              市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
              锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
              证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
              申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
              份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
              相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
              愿用于相关投资者赔偿安排。
              被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情
              形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       关于合法
              最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
       合规及诚
       信情况的
              措施、纪律处分或者被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情
       承诺函
              形。
              行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存
              在重大失信等不良记录。
       关于对本
              持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由
       次交易期
              于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照
       间无股份
              前述安排进行。
       减持计划
       的承诺函
              本人将依法承担相应赔偿责任。
              ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
              证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条
       关于不存
              规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
       在不得参
              本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
       与任何上
              个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
       市公司重
              行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       大资产重
       组情形的
              及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企
       承诺函
              业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
              相应的法律责任。
              也不采用其他方式损害公司利益；
       关于本次
上市公司   交易摊薄
              活动；
董事、高   即期回报
级管理人   采取填补
              措施的执行情况相挂钩；
员      措施的承
       诺函
              激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
              作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
               作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
               行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
               按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理
               措施。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原
               件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合
               法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
魏桥铝            性陈述或者重大遗漏。
电、嘉汇           3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会、
投资、东           深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交
方资管、   关于所提    易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
中信金融   供信息真    4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假
资产、聚   实性、准确   记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
信天昂、   性和完整    本公司将依法承担相应的法律责任。
宁波信    性的声明    5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
铝、济南   与承诺函    重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
宏泰、君           成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
岳投资、           到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
天铖锌铖           提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证
               券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
               董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
               身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
               证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
               易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
               法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
魏桥铝
电、嘉汇           本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
投资、东           员以及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
       关于不存
方资管、           本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
       在不得参
中信金融           幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
       与上市公
资产、聚           嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       司重大资
信天昂、           被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
       产重组情
宁波信            引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得
       形的承诺
铝、济南           参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       函
宏泰、君           上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投
岳投资、           资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
天铖锌铖
魏桥铝    关于合法    1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
电、嘉汇   合规及诚    到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
投资、东   信情况的    在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
方资管、   承诺函     2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况
承诺主体   承诺类型                 主要内容
聚信天           良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
昂、宁波          期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
信铝、济          到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情
南宏泰、          形，不存在其他重大失信行为。
君岳投           3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
资、天铖          员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
锌铖            中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉
              讼、仲裁及行政处罚的情形。
              如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
              相应的法律责任。
              五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形，不
              存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为：2021 年 3
              月 26 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，乐视网信息技术（北
              京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）时任董事朱宁因乐视网相
              关信息披露违法行为被处警告，并处 3 万元罚款。
              良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
中信金融
              期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
资产
              到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情
              形，不存在其他重大失信行为。
              员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
              中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉
              讼、仲裁及行政处罚的情形。
              如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
              相应的法律责任。
              之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
              间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
              交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公
              司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司
              股份的锁定期自动延长 6 个月。
魏桥铝电
              加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
              述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
       关于股份
              的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司
       锁定的承
              拥有权益的股份。
       诺函
              本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应调整。
嘉汇投           1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
资、东方          之日起 12 个月内不得转让。
资管、中          2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
信金融资          加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
产、聚信          3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
天昂、宁          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
波信铝、          的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司
济南宏           拥有权益的股份。
承诺主体   承诺类型                 主要内容
泰、君岳          4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符的，
投资、天          本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应调整。
铖锌铖
              下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权，标的资产权属
              清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；本公司所持有的标的公司股权已
魏桥铝           履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出
电、嘉汇          资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行为。
投资、东          2、标的资产不存在任何质押、抵押等担保情形或设置第三方权利的
方资管、          情形，也不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，不存在信托、委
中信金融   关于标的   托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺、安排或其他情
资产、聚   资产权属   形。
信天昂、   状况的承   3、本公司承诺不存在以标的资产为争议对象或标的的诉讼、仲裁或
宁波信    诺函     其他纠纷，亦不存在可能导致本公司持有的标的资产被司法机关或行
铝、济南          政机关查封、冻结或禁止、限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁及其他
宏泰、君          行政或司法程序，标的资产权属转移不存在法律障碍；本公司保证将
岳投资、          根据相关法律法规及本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属
天铖锌铖          变更手续。
              本公司保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
              司将依法承担相应的法律责任。
魏桥铝
电、嘉汇
              在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能
投资、东
              地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
方资管、   关于本次
中信金融   交易采取
              行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
资产、聚   的保密措
              得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
信天昂、   施及保密
宁波信    制度的说
              进行内幕信息知情人登记。
铝、济南   明
              综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
宏泰、君
              了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
岳投资、
              了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
天铖锌铖
              本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市
              公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：
              （1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制
              的其他企业之间保持独立；
              （2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
       关于保持   酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
       上市公司   他行政职务。
魏桥铝电
       独立性的   2、保证上市公司资产独立完整
       承诺函    （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
              资产；
              （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
              企业占用的情形；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
              控制的其他企业的债务违规提供担保。
              （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
承诺主体   承诺类型                主要内容
              有规范、独立的财务会计制度；
              （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
              他企业共用银行账户；
              （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
              等关联方兼职；
              （4）保证上市公司依法独立纳税；
              （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的
              其他企业不干预上市公司的资金使用。
              （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
              机构；
              （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机
              构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机
              构混同。
              （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
              力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
              （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
              动进行干预；
              （3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及
              规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关
              联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
              则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公
              司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交
              易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损
              害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担
              赔偿责任。
              及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定
              和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必
       关于减少
              要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
       和规范关
              操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批
       联交易的
              决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市
       承诺函
              公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司
              其他股东的合法权益。
              公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构
              成重大不利影响的同业竞争情况。
              证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及
       关于避免
              本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构
       同业竞争
              成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业
       的承诺函
              未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重
              大不利影响的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括
              但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，
              确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞
              争，避免损害上市公司及其他股东利益。
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               法承担相应的赔偿责任。
       关于本次
               有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上
       交易摊薄
               市公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
       即期回报
       采取填补
               理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回
       措施的承
               报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
       诺函
               监会或深交所规定时，本公司将按照中国证监会或深交所的最新规定
               出具补充承诺。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正
               本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，
               该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏。
       关于所提
       供信息真
               披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
       实性、准确
               性陈述或者重大遗漏。
       性和完整
       性的承诺
               深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，
       函
               并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏。
               本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
               将依法承担相应的法律责任。
               业均不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关
标的公司
               股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所上市公
       关于不存    司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
       在不得参    司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
       与任何上    立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
       市公司重    组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
       大资产重    追究刑事责任的情形。
       组情形的    2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的
       承诺函     企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
               息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
               所涉及的资料和信息严格保密。
               本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
       关于合法    正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
       合规及诚    情形，也不存在被其他有权部门调查等情形。
       信情况的    2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行
       承诺函     政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在重大违
               法行为；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺主体   承诺类型                  主要内容
               年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
               未履行承诺，也不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
               中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
               本公司确认上述声明属实，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成
               损失的，将依法承担相应的法律责任。
               版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一
               致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
               的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       关于所提
               漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
       供信息真
       实性、准确
               规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所需
       性和完整
               的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
       性的承诺
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       函
               露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
标的公司
       关于不存    司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与
董事、监
       在不得参    任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
事、高级
       与任何上    内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
管理人员
       市公司重    与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
       大资产重    政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的    2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
       承诺函     信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜
               所涉及的资料和信息严格保密。
               被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，也不存在被其他有权部
               门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
       关于合法
               政处罚案件。
       合规及诚
       信情况的
               最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
       承诺函
               行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存
               在重大失信等不良记录。
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
                          山东宏创铝业控股股份有限公司
                                     年   月   日