宏创控股: 第六届董事会2025年第三次临时会议决议公告

股票代码：002379   股票简称：宏创控股     公告编号：2025－025
        山东宏创铝业控股股份有限公司
     第六届董事会 2025 年第三次临时会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025
年第三次临时会议于 2025 年 5 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方
式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 19 日通过书面、传真、电子邮件、电话及
其他口头方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长杨丛
森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称“标的
公司”或“宏拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购
买资产”）。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行
认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关
于上市公司发行股份购买资产的条件。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
案》
  董事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》，具体如下：
  （1）本次交易的整体方案
  公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝
电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方
资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份
有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济
南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖
锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）合
计持有的宏拓实业 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的
公司将成为公司的全资子公司。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  （2）本次交易的具体方案
  ①交易标的和交易对方
  本次发行股份购买资产的交易标的为宏拓实业 100%股权。本次发行股份购
买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天
昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ②交易价格、定价依据及支付方式
  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2025第 900 号《山东
宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司 100%股权涉
及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简
称“《资产评估报告》”），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司
论； 截至评估基 准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产的评 估值为人民币
的最终交易价格确定为人民币 6,351,793.54 万元，由公司以发行股份的方式向
交易对方进行支付，具体如下：
                              以发行股份方式支付
  序号     交易对方    交易对价（万元）
                               的对价（万元）
      合计         6,351,793.54  6,351,793.54
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ③发行股份的种类、面值及上市地点
  公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会会议决议公告日，即公司第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日        7.79          6.24
  前 60 个交易日        7.13          5.71
  前 120 个交易日       6.67          5.34
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.34 元/股，
为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取
整），符合《重组管理办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑤发行数量
  本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
 序号       交易对方       发行股份数量（股）
        合计            11,894,744,449
  发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
  在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑥锁定期
  魏桥铝电在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交
易获得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。公司控股股东山东宏桥新型材料
有限公司（以下简称“山东宏桥”）在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，
自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不
同主体之间转让的除外。
  除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
  在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦
遵守上述股份锁定期的安排。
  若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑦过渡期损益安排
  自本次交易评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期间。标的公
司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本
次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司过渡期间内所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向公司补足。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑧滚存未分配利润安排
  公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑨标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
  在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约
定的全部先决条件后，交易对方应配合办理标的公司的股权交割手续以及为达
到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中
对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  ⑩决议有效期
  本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过了本次交易方案之日
起 12 个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审
核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第 26
号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了
《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东
宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
协议>的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
     为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公
司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
     目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签订
附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的
标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作出进一步约定。
     本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
     本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
     本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系公司控股股东山东
宏桥的全资子公司。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，交易对方之一魏桥铝电系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易构成关联交易的说明》。
     本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
议案》
     本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
     本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一
期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收
入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                              单位：万元
       标的公司合计              公司
                                                                    财务指标占
项目      （2024 年末       （2024 年末       交易作价           计算指标
                                                                      比
       /2024 年度）       /2024 年度）
资产总额   10,504,334.46    312,712.93                  10,504,334.46    3359.10%
资产净额    4,273,827.63    195,983.43                   6,351,793.54    3240.98%
营业收入   14,928,896.13    348,622.27             -    14,928,896.13    4282.26%
     最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022 年 7 月，
因公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先
生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限
公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，公司实际控制人由张士平先生
变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构
成公司控制权变更。因此，最近 36 个月内公司不存在控制权变更的情形。本次
交易完成后，公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号―
―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易符合 的监管要求>第四条规定的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
十三条和第四十四条规定的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司董事会经自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第
四十四条规定的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和 易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重
大资产重组》第三十条的规定，经公司董事会审慎核查：本次交易相关主体不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易相关主体不存在 相关股票异常交易监管>第十二条和   本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经自
查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
公司不存在 第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司在本次交
易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存
在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限
公司对标的资产价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字2025
第 900 号）。公司董事会认为，公司本次交易中所聘请的资产评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产
评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
评估机构的独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价公允性的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
考审阅报告的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2025CQAA2B0144 号《山
东 宏 拓 实 业 有 限 公 司 2023-2024 年 度 合 并 审 计 报 告 》； 出 具 了
XYZH/2025CQAA2B0145 号《山东宏创铝业控股股份有限公司 2024 年度备考审阅
报告》；聘请中联资产评估集团有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
就标的资产出具了中联评报字2025第 900 号《资产评估报告》。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关报
告。
   本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
议案》
   本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31
号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、魏桥铝电出具了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的承诺。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。
   本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
案》
   本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
   根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易首次公告日前 20
个交易日内波动情况进行自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。为避免参与人员泄
露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司采取了
严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。
公司并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查
询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得相关查询结果后及时进行披露。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  本次交易前，公司的控股股东为山东宏桥，持有公司 22.98%的股份。本次
交易的交易对方魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，魏桥铝电与山东宏桥构成
一致行动关系；本次交易完成后，魏桥铝电将成为公司控股股东，魏桥铝电及
其一致行动人所持公司的股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，将触发要约收购义务。
  董事会认为，鉴于魏桥铝电已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结
束之日起至 36 个月内，不以任何方式转让，且山东宏桥不涉及认购本次交易公
司发行的股份，待公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。故董事
会提请公司股东大会审议批准魏桥铝电及其一致行动人免于发出要约。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号――上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结
合公司实际情况，公司制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东
宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
法律文件有效性的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行审查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
方机构或个人的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，
公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
  （1）聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本次
交易的独立财务顾问；
  （2）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
  （3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构
及备考审阅机构；
  （4）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请
境外律师顾李律师行有限法律责任合伙对标的公司的境外子公司进行核查并出
具法律意见。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
交易相关事宜的议案》
  本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。
  为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范
围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
  （1）在法律、法规、规章和规范性文件及股东大会决议允许的范围内，制
定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格
及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行
价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；
  （2）批准、修改、补充、签署、递交、执行与本次交易相关的协议、合同
及其他相关文件；
  （3）就本次交易的申报、发行、上市等事宜向证券交易所、证券监督管理
机构及其他有关主管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于
制作、修改、补充、签署、呈报、报备有关协议、决议、说明等相关文件，并
根据相关法律法规的规定、监管机构和主管部门的意见和要求对有关文件进行
相应的补充和调整等；
  （4）根据相关法律法规、政策变化或者市场条件的变化等情况，以及有关
监管部门对本次交易的审核意见和要求，对本次交易方案及相关申请材料和文
件进行补充、调整、修改；或者作出终止本次交易的决定；
  （5）聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
  （6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增
股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
  （7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
  （8）办理本次交易所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳
证券交易所上市事宜；
  （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会及其授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜；
  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  综合考虑公司业务发展及审计需求等情况，为保证公司审计工作的独立性
与客观性，经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司聘任信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司 2025 年
度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营
管理层根据 2025 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定最终的审
计费用。
   公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的执业情况、独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为信永中和会
计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允
的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司此
次变更会计师事务所理由正当、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
变更会计师事务所的公告》。
   本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，审计委员会全体成员同意
该议案。
   本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
   本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《公司章程》等有关规定，公司定于 2025 年 6 月 9 日（星期一）14：
他需提交股东大会审议的事项。
   《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证
券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
   三、备查文件
   特此公告。
                            山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
                                  二�二五年五月二十三日