上工申贝: 上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上工申贝（集团）股份有限公司
 二�二四年年度股东大会
     会议资料
   二�二五年六月二十六日
               上工申贝（集团）股份有限公司
现场会议时间：2025 年 6 月 26 日 13:30
现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼大会议室
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
四、听取独立董事述职报告
五、股东发言提问环节
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十二、宣布会议结束
         上工申贝（集团）股份有限公司
  为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：
  一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上工申贝（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，提交股东大会审议的普通决议
议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提
交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上同意通过。
  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应
承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
  五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘
书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，
取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，
并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
  六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大
会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
  七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
  八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师
事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
  九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
                        上工申贝（集团）股份有限公司
                            二�二五年六月二十六日
                                               目      录
议案 9 关于支付 2024 年度审计报酬及聘任 2025 年度审计会计师事务所的议案 ......... 23
           议案 1 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职地履行义
务和行使职权，积极有效地开展董事会各项工作，现在向各位董事汇报 2024 年度主要
工作和 2025 年经营工作目标与业务发展计划。
  一、2024 年公司主要经营工作回顾
工业市场需求大幅下滑导致德国子公司与汽车安全件和内饰件相关的特种缝制工作站
等相关产品客户订单大幅减少甚至取消，导致公司出现了经营亏损。但是公司重点围绕
“全面质量管理”的经营目标，稳步推进年初制定的经营计划，在降低库存、回笼资金、
质量改进、产品创新、业务拓展、合规内控、市值管理等方面作出了较多的成绩，同时
实现了营业收入稳步增加。
  报告期内公司实现营业收入 44.11 亿元，同比增长 16.39%；归属于上市公司股东的
净利润-2.44 亿元，同比减少 369.16%；经营活动产生的现金流量净额 1.25 亿元，同比
增加 200.21%；基本每股收益：-0.3461 元/股，同比减少 371.69%。
  报告期内公司主要开展了以下方面的工作：
对订单减少带来的不利影响，公司已及时采取多项措施，包括推行短时工作制、严格控
制各类费用、加强应收账款回收、加快库存降低等，力求最大程度降本增效，稳定经营
性现金流，缓解短期经营亏损压力，维持公司整体经营稳定。
方法开展质量培训，严控采购、制造、成品出厂以及售后服务全流程，产品质量的稳定
性大幅提高，产品性能得到较大优化改进，客户满意度显著提升。上工浙江对主要产品
实行了关键零部件选配，并推动供应商提升零部件工序能力。百福张家港加强了零部件
制造过程中的自检和巡检，提高产品合格率。DA 采取了多项质量改进措施，大幅减少
客户投诉数量。
  公司不断加大对创新研发能力的投入，加快数字化转型，进一步拓展公司智能缝制
系统技术储备，持续推动行业科技前沿。德国创新中心围绕持续推进在线视觉定位缝纫
系统、羽绒服自动化缝纫生产线、超声波金属焊接设备等新产品开发，取得了多项产品
的阶段性研发成果。公司 DA 911 RVOLVE 花样机获得 2024 年德国 Texprocess 创新大奖。
  公司围绕“连接工艺技术，发展优质生产力”为主线进行横向拓展、纵向延伸的投
资发展策略，通过新设美国子公司 SGIA 参与 ICON 公司的破产重整的方式购买相关有
效资产，将公司的业务从提供碳纤维复合材料结构件工艺设备进一步延伸到碳纤维轻型
运动飞机的生产制造，迈出转型升级关键步。
  报告期内，公司进一步增持下属控股公司申丝公司股份从 50%至 67%，实现绝对控
股，打造创新智慧物流运营模式，有效增强了公司盈利能力。
  公司致力于成为全球先进材料连接加工设备制造商，在数字化、低碳化转型中的创
新实践和行业发挥引领作用。报告期内，公司 2023 年度 ESG 报告入选联合国气候变化
大会中国角边会《中国企业绿色转型实践报告》，“智能绿色制造，连接低碳未来”案
例入选服贸会《低碳品牌 100 佳》，引领绿色智造、技术创新前沿，打造差异化价值优
势，提升未来发展上限。
  报告期内，公司根据最新的监管规定和相关要求，修订了 5 项上市公司合规运作方
方面的制度，新订 2 项内部控制制度，强化风险评估，严格落实规范运作，确保公司及
相关信息披露义务人严格履行信息披露义务，加强信息披露事务管理。
  为维护公司价值，公司在 2024 年 2 月启动了 A 股股份回购计划，累计使用资金
施了 2023 年度权益分派，累计分派现金红利 3,510.85 万元，通过上市公司股份回购和
现金分红等举措，有效维护了股东权益。
  二、2024 年度董事会工作情况
  （一）董事会会议召开情况
   召开时间                会议届次                    会议议案
                                 一、关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实
                                 二、关于授权管理层办理回购股份事宜的议案
                                 一、公司 2023 年度董事会工作报告
                                 二、公司 2023 年年度报告全文及摘要
                                 三、公司 2023 年度财务工作报告及 2024 年度预算
                                 指标
                                 四、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
                                 五、关于公司计提资产减值准备的议案
                                 六、关于公司计提商誉减值准备的议案
                                 七、关于公司 2024 年度银行综合授信的议案
                                 八、关于 2024 年度为控股子公司提供担保预计的议
                                 案
                                 九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
                                 报告（2023 年度）
                                 十、关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行
                                 十一、公司 2023 年度内部控制评价报告
                                 十二、公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报
                                 告
                                 十三、关于新订《会计师事务所选聘制度》的议案
                                 十四、关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估
                                 报告及审计委员会履行监督职责情况报告
                                 十五、关于 2023 年度公司高管薪酬和绩效考核的议
                                 案
                                 十六、公司 2023 年度企业社会责任报告
                                 十七、关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司
                                 参与美国 ICON 公司破产重整投资的议案
                                 十八、关于另行通知召开 2023 年年度股东大会的议
                                 案
                                 一、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
                                 审计会计师事务所的议案
                                 一、《公司 2024 年半年度报告》全文及摘要
                                 报告（2024 年半年度）
                                 一、关于增补公司董事的议案
                   第十届董事会第十一次会
                   议
                                 三、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
                   第十届董事会第十二次会   一、公司 2024 年第三季度报告
                   议             二、关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案
 召开时间       会议届次                  会议议案
        议             二、关于修订和新订公司部分内部控制制度的议案
                      （一）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
                      （二）关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
                      （三）关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制
                      度》的议案
                      （四）关于修订公司《信息披露暂缓与豁免业务内
                      部管理制度》的议案
                      （五）关于修订公司《董事、监事和高级管理人员
                      所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
                      （六）关于新订公司《反舞弊管理制度》的议案
  （二）董事会对股东大会决议的执行情况
照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东大会
的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
  （三）董事会成员变动情况
调整，申请辞去公司董事及薪酬与考核委员会委员职务。
公司董事的议案》，同意增补贡鸾鸾女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。该议
案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意增补贡鸾鸾女士为公司第十届董事会薪酬
与考核委员会委员。
  （四）董事会下设各专门委员会履职情况
  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公
司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计工作报告
的审议等事宜、非独立董事的提名等事项进行了审议，从完善公司治理、规范企业运作
等方面做出了应有的贡献。
  （五）公司信息披露情况
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规
则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
  （六）投资者关系管理情况
公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》《公司章程》等规章制度的规定，全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的
决策；通过召开业绩说明会、投资者电话、上证 e 互动平台等多种渠道，及时回复投资
者关心的问题，并耐心沟通，以便于投资者全面、准确、便捷地获得公司信息，充分保
障投资者知情权。
  三、2025 年经营工作目标和业务发展计划
理，推进降本增效”开展各项经营工作，坚守品质优先，大力推进德国亏损子公司的重
整、整合优化全球资源，深化中德技术合作，加快新业务的国产化落地，规范运作提升
治理水平。公司董事会也将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规
范性文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。
  综合考虑国内外经济形势，市场有效需求不足，德国子公司订单量仍未出现上升回
暖的趋势，公司 2025 年的主要经营目标如下：营业收入：47.88 亿元；归属于上市公司
股东的净利润：5,984 万元；基本每股收益：0.085 元/股。
体员工的质量意识，在设计、采购、生产等阶段加强质量控制，定期内部审核、抽查、
评审等方式确保管理体系有效运行，利用好的质量工具和技术构建质量防火墙，以卓越
品质筑牢企业核心竞争力，为全球客户创造可持续价值。
将对严重亏损的德国子公司实施大幅度减员增效重整措施，着力压降成本，控制费用，
进一步推进产品制造的成本梯度转移。在运营成本方面，公司将通过集中采购，引入竞
价机制，同时优化供应链管理，严格控制库存数量，减少库存积压；在组织架构方面，
公司将集中统一管理，共享行政财务资源，并通过扁平化组织架构整合职能相近的部门，
提高决策效率和响应速度；在预算管理方面，公司将严格控制预算外支出，通过精细化
的预算管理，优化资源配置，提高资金利用效率。
确品类管理与区域管理的交叉责任，同时加强重要市场的人力资源当地化配置，加强经
销商网络的管理和激励，加强各品牌之间协同避免内部竞争。集团下属的各品牌都将充
分利用 DAP 的营销网络布局，协同发展，共享公司全球营销网络。
资源共享，提升整体制造工艺水平。一方面将加快德国子公司技术在国内应用与共享，
结合国内成本优势，推动相关技术落地，提升产品国产化力度；另一方面将深化中德技
术合作，推动技术深度融合，增加两地之间的人才交流和培训机会，创新缝纫设备，并
在技术转移过程中，培养一批掌握核心技术的本土工程师。同时，面对当前全球复杂的
贸易、关税形势，公司将调整全球产品制造采购供应链布局。
质合作方等方式促进项目落地，聚焦碳纤维复合材料结构件和轻型运动飞机的国产化，
利用高端制造技术改进生产工艺，优化生产流程，从而实现成本的有效控制和提高生产
效率、产品质量的目标。同时，公司将进一步的扩大轻型运动飞机的品类，形成全球主
要市场的协同联动，扩大中国制造的生产规模，力争早日实现既定的经营目标。
  综上所述，2024 年面对外部复杂环境、订单骤减等多重挑战，尽管公司采取了多项
降本增效的举措，仍出现多年以来的首次年度亏损。公司对此高度重视，已就 2025 年
经营策略进行了充分讨论与部署。2025 年公司将采取更强有力的整合措施，持续优化成
本结构与库存管理，力争提升业绩，扭亏为盈。但同时，若欧洲下游市场需求恢复缓慢，
仍可能对公司整体收入及利润水平形成压力，境外子公司的亏损风险依旧存在。公司将
坚定推进提质增效计划，并持续依法合规履行信息披露义务，维护全体股东的合法权益。
上述报告已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议。
                     上工申贝（集团）股份有限公司
                        二�二五年六月二十六日
          议案 2 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
  监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检
查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职
责。
  一、2024 年度监事会会议召开情况
序等事宜均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定要求。监事会召开情况
如下：
  （一）2024 年 4 月 19 日召开公司第十届监事会第五次会议审议并通过了如下事项：
  （二）2024 年 4 月 26 日召开公司第十届监事会第六次会议，会议审议通过了：公
司 2024 年第一季度报告；
  （三）2024 年 8 月 23 日召开公司第十届监事会第七次会议，会议审议通过了：《公
司 2024 年半年度报告》全文和摘要以及关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2024 年半年度）；
  （四）2024 年 9 月 26 日召开公司第十届监事会第八次会议，会议审议通过了：关
于增补公司监事的议案；
  （五）2024 年 10 月 15 日召开公司第十届监事会第九次会议，会议审议通过了：关
于选举公司第十届监事会主席的议案；
  （六）2024 年 10 月 30 日召开公司第十届监事会第十次会议，会议审议通过了：公
司 2024 年第三季度报告；
  （七）2024 年 12 月 17 日召开公司第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了：
关于公司部分募集资金投资项目延期的议案以及关于修订和新订公司部分内部控制制
度的议案。
  二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督意见
 （一）公司依法运作情况
 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律
法规的规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，董事会
运作规范、程序合法、决策合理，并严格执行了股东大会的各项决议和授权，公司董事、
高级管理人员勤勉、尽责，履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司
及全体股东利益的行为。
 （二）公司财务状况
 监事会对公司的财务管理、内部控制制度的建立及执行情况等进行了有效的监督和
检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运
作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司 2024
年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
 （三）公司担保情况
 报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项
均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的规
定，并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象主要为公
司控股子公司，被担保对象经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，风险可控。2024 年未
发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
 （四）关联交易情况
 报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司 2024 年度所涉
及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符
合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
 （五）募集资金使用情况
 报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第 2 号
――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理
办法》的相关规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。
 （六）公司内部控制情况
 公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际
需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制
作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
 报告期内，公司严格按照相关规定落实、执行，规范信息传递流程，公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理办法》，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违
规买卖公司股票的情形。
  三、监事会 2025 年工作计划
司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司的规范运作，主要工作计划如下：
  （一）监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，依
法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高
级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
  （二）通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担
保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟
通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
  （三）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部
控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，
提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
  （四）为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将进一
步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机
构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
  （五）全面落实新修订的《公司法》以及《上市公司章程指引》中关于监事会改革
的相关规定与要求，积极推进并切实完成监事会的改革任务，确保公司的治理结构更
加完善，运作机制更为高效。
  上述报告已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请大会审议。
                       上工申贝（集团）股份有限公司
                          二�二五年六月二十六日
        议案 3 《公司 2024 年年度报告》全文和摘要
各位股东：
  《公司 2024 年年度报告》全文和摘要已经公司第十届董事会第十四次会议和第十
届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
和《上海证券报》及《香港商报》上披露的相关内容，现提请大会审议。
                            上工申贝（集团）股份有限公司
                                二�二五年六月二十六日
  议案 4 公司 2024 年度财务工作报告及 2025 年度预算指标
各位股东：
  一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024
年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字2025第 ZA12464 号标准无保留意见的审计报告。
  二、公司财务状况
       项    目           2024 年       2023 年          同比±%
营业收入（万元）                 441,109       379,008               16.39
归属于上市公司股东的净利润（万元）         -24,423        9,074              369.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                         -28,378        -6,348              不适用
益后的净利润（万元）
总资产（万元）                  633,084      589,564                 7.38
总负债（万元）                  314,669      231,479                35.94
归属母公司所有者权益（万元）           295,238      335,574               -12.02
基本每股收益（元）                -0.3461       0.1274              -371.66
每股净资产（元）                  4.1843       4.7117               -11.19
每股经营活动产生的现金净额（元）             0.18         0.06              200.00
净资产收益率（摊薄）（%）            -8.2724       2.7040    减少 10.98 个百分点
净资产收益率（加权）（%）            -7.6293       2.7693    减少 10.40 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                         -8.8648       -1.9375   减少 6.93 个百分点
益率（%）
流动比率                          1.71        2.26            减少 0.55
速动比率                          1.18        1.60            减少 0.42
资产负债率（%）                     49.70       39.26   增加 10.44 个百分点
  （一）本期营业收入完成 44.11 亿万元，同比增加 16.39%，主要是上工飞尔本期纳
入合并范围和同比增加物流服务销售收入以及同比减少缝制设备销售收入等综合影响
所致。
  （二）本期营业利润实现-2.15 亿元，同比下降 230.80%；归属于上市公司股东的净
利润为-2.44 亿元，同比下降 369.16%。同期比较，主要增、减利因素如下：
同比下降等综合所致；
比增加 6,632 万元；研发费用同比增加 1,067 万元；财务费用同比增加 45 万元，主要是
上工飞尔本期纳入合并范围所致；
坏账损失同比减少所致；
保预计负债等综合影响所致；
成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额所致；
应交的企业所得税等综合影响所致；
响所致；
易性金融资产公允价值变动金额以及同比减少交易性金融资产公允价值变动收益综合
影响所致；
   合计增利因素 13,640 万元，减利因素 48,132 万元，净减利 34,492 万元。
   （三）2024 年期末资产总额 63.31 亿元，比上年末 58.96 万元，增加 4.35 亿元，增
幅 7.38%；负债总额为 31.47 亿元，比上年末 23.15 万元，增加 8.32 亿元，增幅 35.94%，
主要是上工飞尔本期纳入合并范围所致。
  （四）现金净流量
       项目           报告期                  主要原因
                               主要是本期银行借款减少、经营活动的创现
现金净流量              5,838 万元
                               能力较好等综合影响所致。
其中：经营活动净流量         12,485 万元   企业本期经营活动的创现能力较好所致。
                               主要是本期购买上工飞尔 80%股权、收购
                               ICON 公司破产重整的有效资产和购买的银
    投资活动净流量        -6,032 万元
                               行保本结构性存款产品到期净收回等综合影
                               响所致。
                               主要是公司本期增加银行借款和回购股票等
    筹资活动净流量          201 万元
                               综合影响所致。
    汇率变动影响          -816 万元    主要是本期欧元汇率变动影响所致。
 三、2025 年主要预算指标
 营业收入：48 亿；
 归属于上市公司股东的净利润 0.6 亿；
 基本每股收益：0.09 元。
 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通
过，现提请大会审议。
                         上工申贝（集团）股份有限公司
                            二�二五年六月二十六日
                议案 5 公司 2024 年年度利润分配预案
各位股东：
   现将 2024 年度利润分配预案报告如下：
   一、利润分配预案的具体内容
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表归属于母公
司股东的净利润为-24,423.13 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润为
   综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，经公司第十届董
事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，2024 年度公司拟不进行利润
分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
   二、公司拟不进行利润分配的情况说明
   鉴于公司 2024 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司
可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保
障广大投资者利益，2024 年度公司拟不进行利润分配，符合《公司法》《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
―规范运作》及《公司章程》等相关规定。
   公司将积极谋划经营发展，提升经营效率和盈利能力，多措并举推动公司高质量发
展，继续积极回报广大投资者。
   本议案已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通
过，现提请大会审议。
                                 上工申贝（集团）股份有限公司
                                     二�二五年六月二十六日
        议案 6 关于公司 2025 年度银行综合授信的议案
各位股东：
  为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，
公司拟向金融机构申请不超过等值人民币 28 亿元的银行综合授信额度。授信业务包括
但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、
贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2025 年度公司银行综合授
信额度如下：
元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：
  母公司：等值人民币 14.5 亿元；
  杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币 2.6 亿元；
  上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币 4.3 亿元；
  上海蝴蝶智造信息科技有限公司：人民币 0.6 亿元；
  上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币 1 亿元；
  上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币 1 亿元；
  上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司：4 亿元。
  上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于
公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
  本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议。
                            上工申贝（集团）股份有限公司
                               二�二五年六月二十六日
   议案 7 关于 2025 年度为控股子公司提供担保预计的议案
各位股东：
  一、担保情况概述
  根据公司及控股子公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或
控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任
担保。担保计划如下：
                                     被担保方截
                              公司对被              预计新增
                                     至2024年12
担保方           被担保方            担保方持              担保额度
                                     月31日资产
                               股比例              （亿元）
                                      负债率
        杜克普爱华有限责任公司及其子
        公司
上工申贝    上海申丝企业发展有限公司及其
（集团）    子公司
股份有限    上工富怡智能制造（天津）有限
公司      公司及其子公司
        上海上工飞尔汽车零部件有限公
        司及其子公司
  公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上
工富怡、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
  公司2025年提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未
签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控
股子公司与银行共同协商确定。
  本次预计的担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之
日止，且不超过12个月。
  二、被担保人基本情况
  （一）杜克普爱华有限责任公司
  公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是
用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产
品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,800 万欧元，公司持股 100%。2024 年
末，总资产 18.11 亿元，净资产 11.43 亿元。2024 年营业收入 13.01 亿元，归属于母公
司净利润-1.79 亿元，资产负债率 36.88%。
  （二）上海申丝企业发展有限公司
  统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间：2004 年 11 月 26 日；法定代
表人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆
危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注
册资本 17,882 万元，公司持股 67%。2024 年末，总资产 6.46 亿元，净资产 2.86 亿元。
  （三）上工富怡智能制造（天津）有限公司
  统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间：2006 年 5 月 24 日；法定代
表人：黄海；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫
设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售
及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道 6 号，注册资
本人民币 8,000 万元，公司持股 65%。2024 年末，总资产 2.43 亿元，净资产 1.05 亿元。
  （四）上海上工飞尔汽车零部件有限公司
  统一社会信用代码：91310000756967457L；成立时间：2003 年 11 月 25 日；法定
代表人：夏国强；主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销
售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路 88 号，注册资本人民币 7,274.8 万元，公
司持股 80%。2024 年末，总资产 9.38 亿元，净资产 3.57 亿元，2024 年营业收入 9.32
亿元，归属于母公司净利润-0.08 亿元，资产负债率 61.97%。
  上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人
  三、担保协议的主要内容
  上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公
司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本
次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审
批程序和信息披露义务。
  四、担保的必要性和合理性
  公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本
次担保对象为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足
够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
  五、累计担保金额及逾期担保情况
 截止股东大会召开日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保
的情形。
 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通
过，现提请大会审议。
                      上工申贝（集团）股份有限公司
                         二�二五年六月二十六日
议案 8 关于 2024 年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
济增长动力不足。产业链重构加深、贸易保护以及制造业回流等对全球贸易造成不利影
响。中国经济虽稳中有进，外部环境变化带来不利影响加深，国内需求不足，部分企业
生产经营困难，经济运行仍面临不少困难和挑战。缝制机械行业呈现恢复性增长态势，
行业经济整体约恢复到疫情前 2019 年同期水平，但不少行业规上企业呈现亏损态势。
与公司主营业务息息相关的欧美汽车行业颓势难以挽回，围绕上下游行业纷纷大幅度裁
员，国内汽车行业有所增长，但竞争加剧，价格战等竞争态势愈演愈烈。
  面对错综复杂的国际环境、持续下行的国内经济和愈加内卷的行业竞争，公司高管
团队凭借顽强的韧劲并积极推进既定战略，以“现金为王”和“全面质量管理”为抓手，
带领全体上工申贝员工立足技术领先优势，深耕材料连接工艺，挖掘市场需求潜力，为
公司可持续发展筑牢根基。缝纫机（SMBU）、智能装备（IEBU）、汽车零部件（ACBU）、
商贸物流（TLBU）四大事业部共同发力，实现营业收入 44.11 亿元，但受累于中厚料
机市场竞争激烈、需求疲软、国内外车企内卷、商誉减值等综合因素影响，公司 2024
年营业利润亏损 2.15 亿元。
  公司坚决实施“现金为王”的战略，在面临德国汽车行业衰退引起欧洲子公司订单
锐减的严峻挑战时，积极回笼应收账款，努力降低库存，2024 年公司现金流同比提升
用科学的方法开展质量培训，严控采购、制造、成品出厂以及售后服务全流程，261、
S3 等平包棚等标准型产品质量的稳定性大幅提高，产品性能得到较大优化改进，客户
满意度显著提升，公司的品牌形象得到进一步巩固，为市场拓展奠定了坚实根基。
推出 DA SPOT 花样定位系统和 DA 911 REVOLVE 新系列可编程自动花样缝纫机，推进
KSL 在线视觉定位缝纫系统、羽绒服自动缝纫生产线、超声波金属焊接设备等新品开发，
满足客户智能化生产需求，在激烈的市场竞争中抢占先机。
  公司坚持全球布局，围绕“产业链横向拓展、上下游纵向延伸”的投资发展思路，
垂直整合推进业务适度多元化，收购兼并助力业务转型升级。2024 年，公司增持申丝物
流公司股份至 67%，通过维持原有客户、开发新客户以及非家电行业客户、扁平化运力
结构、AI 信息化等手段增长业务，降低运营成本；通过轮胎集采、加油返利、闪电结
算和保费净额等增值服务增加盈利能力；公司收购上工飞尔后，新增安徽、天津两大工
厂，完成设备改造 13 项，新增设备（含流水线）52 项，完成金蝶 cloud 系统的上线，
大大提升了上工飞尔的盈利能力；公司收购美国轻型运动飞机 ICON 公司的有效资产，
实现从碳纤维复合材料结构件工艺设备到碳纤维轻型运动飞机生产制造的产业链跃升，
助力业务转型升级，创造企业发展的第二利润曲线。
   公司坚持绿色发展，将低碳、环保、节能措施贯彻于产品设计以及智能制造全过程。
公司发布了《企业社会责任（ESG）报告》，肩负永续经营、心系社会的使命担当，在
持续创造经济效益和强化自身韧性的同时，积极配合与支持国家“双碳”目标践行。“智
领绿色制造，连接低碳未来”案例成功入选 2024 年中国国际服务贸易交易会和碳中和
行动与企业 ESG 创新论坛组委会《低碳品牌 100 佳》案例，引领缝制行业绿色智造、
技术创新前沿，打造差异化价值优势，提升未来发展上限。
   根据公司薪酬激励制度的相关规定，以 2024 年度经营预算指标对兼任董事的高级
管理人员 2024 年度的工作绩效进行考核，并将考核结果作为最终绩效考核结果予以审
议，提请兑现 2024 年度在公司兼任高级管理人员的三位非独立董事薪酬总额为税前人
民币 277.28 万元。
   本议案已经董事会薪酬与考核委员会和公司第十届董事会第十四次会议及第十届
监事会第十二次会议审议通过，现提请大会审议。关联股东需回避表决。
                            上工申贝（集团）股份有限公司
                                二�二五年六月二十六日
议案 9 关于支付 2024 年度审计报酬及聘任 2025 年度审计会计师
                    事务所的议案
各位股东：
  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》于 2024 年 5 月 22 日采用竞争性谈判的形式拟选聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度的审计机构，对
公司的年度财务报告和内部控制进行审计。公司于 2024 年 5 月 30 日和 6 月 21 日分别
召开了第十届董事会第九次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于支付 2023
年度审计报酬及聘任 2024 年度审计会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司 2024
年度财务报告和内部控制的审计机构，同意 2024 年审计费用为 190 万元，其中财务报
告审计报酬 140 万元，内部控制审计报酬 50 万元。2025 年，公司拟续聘立信为公司的
审计机构，具体情况如下：
  一、机构信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海
创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，
注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资
格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
  截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 743 名。
  立信 2024 年度业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证
券业务收入 15.05 亿元。
上市公司审计客户 62 家。
  截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲    被诉（被      诉讼（仲      诉讼（仲
                                                      诉讼（仲裁）结果
 裁）人    仲裁）人      裁）事件      裁）金额
                                           部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金
                            尚余 500         亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法
        金亚科
                            多万，在           院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的
 投资者    技、周旭      2014 年报
                            诉讼过程           12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责
        辉、立信
                              中            任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
                                           前生效判决均已履行。
                                           部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
                                           半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以
                                           及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立
                                           信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未
        保千里、                               受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千
        东北证                                里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期
                  组、2015    1,096 万
 投资者    券、银信                               间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部
                   年报、         元
        评估、立                               分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申
         信等                                请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款
                                           项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款
                                           项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责
                                           任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效
                                           法律文书均能有效执行。
  立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、
自律监管措施 4 次，无纪律处分，处罚和监管措施涉及从业人员 131 名。
  （二）项目信息
                                      开始从事上                         开始为本公司
                      注册会计师                            开始在本所
   项目         姓名                      市公司审计                         提供审计服务
                       执业时间                             执业时间
                                        时间                            时间
 项目合伙人       李进华        1995 年         2007 年           2012 年       2024 年
签字注册会计师       李悦        2008 年         2012 年           2013 年       2024 年
质量控制复核人       赵键        2016 年         2007 年           2016 年       2024 年
  （1） 项目合伙人从业经历
  姓名：李进华
       时间                上市公司名称                                     职务
  （2） 签字注册会计师从业经历
  姓名：李悦
     时间            上市公司名称                   职务
  （3） 质量控制复核人从业经历
  姓名：赵键
    时间              上市公司名称                 职务
                 上海市天宸股份有限公司             项目合伙人
              上海锦和商业经营管理股份有限公司           项目合伙人
               西藏城市发展投资股份有限公司           签字注册会计师
                 上海市天宸股份有限公司            签字注册会计师
  上述人员最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不
良诚信记录。
  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
  （1）审计收费定价原则
  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
  （2）审计收费金额
  公司于 2024 年 5 月 30 日和 6 月 21 日分别召开了第十届董事会第九次会议和 2023
年年度股东大会，审议通过了《关于支付 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计会计
师事务所的议案》，同意聘任立信为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构，
同意 2024 年审计费用为 190 万元，其中财务报告审计报酬 140 万元，内部控制审计报
酬 50 万元。
  公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑 2025 年度
审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与立信协商确定
  本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议。
                         上工申贝（集团）股份有限公司
                             二�二五年六月二十六日
         上工申贝（集团）股份有限公司
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出
席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规
定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经
验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  习俊通，男，1963 年 10 月出生，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系
统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。主要从事数字化制造、智能制造技
术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项 6 项。
现任上海智能制造研究院常务副院长，上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事和
总经理，上海智能制造功能平台公司总经理，兼任中国机械工程学会制造自动化专业委
员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新
联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长。2020 年 6 月至今，担任本公司第九届、
第十届董事会独立董事。
  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  在 2024 年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的
历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规
定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
  （一）出席董事会和股东大会会议的情况
                                                 参加股
                       参加董事会情况                   东大会
                                                 情况
独立董                                        是否连
      本年度
事姓名               以通讯                      续两届   出席股
      应参加   亲自出          现场参   委托出   缺席次
                  方式参                      未亲自   东大会
      董事会   席次数          加次数   席次数    数
                  加次数                      参加会   次数
       次数
                                            议
习俊通    8     8     6      2      0    0    否      2
  报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 8 次，本人亲自出席了公司召开
的 2 次股东大会，8 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履
行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，
且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
  （二）出席董事会专门委员会会议的情况
酬与考核委员会委员，召集或出席了公司召开的 1 次提名委员会、1 次战略委员会、1
次薪酬与考核委员会会议，并列席参加了 1 次审计委员会会议。
  本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会
相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向
相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，
并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会
专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均表示同意。
  （三）出席独立董事专门会议的情况
事会 2024 年第一次独立董事专门会议，同意公司通过增资公司全资子公司德国杜克普
爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资，并同意将该事项提交董事会进行审议。
  （四）行使独立董事职权的情况
  本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年
半年度报告、2024 年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成
情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
  本人通过参加 2024 年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会、股东大会以及关
注上证 E 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营
管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公
司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实
维护了中小股东的合法权益。
  （七）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司董事会、股东大会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作
时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司
其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员采用多种方式沟通保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促
进公司管理水平提升。
  （八）公司配合独立董事工作的情况
  公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中
给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，经第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议，公司通过增资
公司全资子公司德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的事项属于
关联交易，本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此同意公司参与美国 ICON 公司破产重整投资事项，并同意将
该事项提交董事会进行审议。第十届董事会第七次会议同意了上述投资事项。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、2024 年一季
度报告、2024 年半年度报告和 2024 年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控
制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2023
年度公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  公司经 2024 年 5 月 22 日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈
判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告和内部控制
的审计机构，并同意提交董事会审议。经 2024 年 5 月 30 日召开的第十届董事会第九次
会议、2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计
师事务所 2023 年度审计报酬及聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。立
信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和
约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  作为公司第十届董事会提名委员会主任委员，本人对董事和副总裁候选人的相关资
料进行了认真审核，本人认为贡鸾鸾女士和陈永武先生具备履行公司董事和副总裁职责
所必须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
  第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于聘任
公司副总裁的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合
《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此本人同意上述聘任事项。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
  报告期内，本人关注到以下事项：
  报告期内，公司 2022 年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
据《公司 2022 年员工持股计划》的相关规定，第一个锁定期已于 2024 年 2 月 14 日届
满，解锁比例 50%，符合解锁条件。
  公司高级管理人员 2023 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结
合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结
合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，因此同意《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
  四、总体评价和建议
作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
  作为公司独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制
度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨
慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科
学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时
为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
  特此报告。
                              独立董事：     习俊通
         上工申贝（集团）股份有限公司
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出
席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规
定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经
验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  张鸣，男，1958 年 5 月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士生
导师。曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战略成
本决策、资本运作及价值增值管理等领域有深入研究，发表学术论文 120 余篇，论著 20
多部，主持和参与国家及省部级科研项目 28 项，多项科研和教学成果获奖。现任中国
金融会计学会常务理事、上海商业会计学会副会长，中国会计学会学术委员会委员，美
国康乃狄克大学作高级访问学者；同时，兼任上海硅产业集团股份有限公司、上海张江
高科技园区开发股份有限公司独立董事。2023 年 6 月至今，担任本公司第十届董事会独
立董事。
  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  在 2024 年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的
历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规
定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
  （一）出席董事会和股东大会会议的情况
                                                 参加股
                       参加董事会情况                   东大会
                                                 情况
独立董                                        是否连
      本年度
事姓名               以通讯                      续两届   出席股
      应参加   亲自出          现场参   委托出   缺席次
                  方式参                      未亲自   东大会
      董事会   席次数          加次数   席次数    数
                  加次数                      参加会   次数
       次数
                                            议
张鸣     8     8     6      2      0    0    否      2
  报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 8 次，本人亲自出席了公司召开
的 2 次股东大会，8 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履
行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，
且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
  （二）出席董事会专门委员会会议的情况
集或出席了公司召开的 7 次审计委员会、1 次提名委员会会议。
  本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会
相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向
相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，
并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会
专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均表示同意。
  （三）出席独立董事专门会议的情况
事会 2024 年第一次独立董事专门会议，同意公司通过增资公司全资子公司德国杜克普
爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资，并同意将该事项提交董事会进行审议。
  （四）行使独立董事职权的情况
  本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年
半年度报告、2024 年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成
情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
  本人通过参加 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年上海辖区上市公司
投资者集体接待日暨中报业绩说明会、股东大会以及关注上证 E 互动答复等方式与中小
股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东
普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充
分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
  （七）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司董事会、股东大会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作
时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司
其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员采用多种方式沟通保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促
进公司管理水平提升。
  （八）公司配合独立董事工作的情况
  公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中
给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，经第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议，公司通过增资
公司全资子公司德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的事项属于
关联交易，本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此同意公司参与美国 ICON 公司破产重整投资事项，并同意将
该事项提交董事会进行审议。第十届董事会第七次会议同意了上述投资事项。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、2024 年一季
度报告、2024 年半年度报告和 2024 年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控
制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2023
年公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  公司经 2024 年 5 月 22 日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈
判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告和内部控制
的审计机构，并同意提交董事会审议。经 2024 年 5 月 30 日召开的第十届董事会第九次
会议、2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计
师事务所 2023 年度审计报酬及聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。立
信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和
约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  作为公司第十届董事会提名委员会委员，本人对董事和副总裁候选人的相关资料进
行了认真审核，本人认为贡鸾鸾女士和陈永武先生具备履行公司董事和副总裁职责所必
须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
  第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公
司副总裁的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公
司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效，因此同意上述聘任事项。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
  报告期内，本人关注到以下事项：
  报告期内，公司 2022 年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
据《公司 2022 年员工持股计划》的相关规定，第一个锁定期已于 2024 年 2 月 14 日届
满，解锁比例 50%，符合解锁条件。
  公司高级管理人员 2023 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结
合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结
合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，因此同意《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
  四、总体评价和建议
作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
  作为公司独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制
度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨
慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科
学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时
为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
  特此报告。
                              独立董事：     张   鸣
          上工申贝（集团）股份有限公司
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出
席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规
定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经
验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  程林，男，1976 年 9 月出生，加拿大国籍，拥有美国长期居住权，美国俄亥俄州立
大学会计学及管理信息系统博士。曾任教于美国亚利桑那大学 Eller 商学院，担任副教
授并获终身教职。曾在德国 WHU�COtto Beisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学担
任客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任；同时，兼任
上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。2023 年 6
月起，担任公司第十届董事会独立董事。
  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  在 2024 年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的
历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规
定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
  （一）出席董事会和股东大会会议的情况
                                                 参加股
                       参加董事会情况                   东大会
                                                 情况
独立董                                        是否连
      本年度
事姓名               以通讯                      续两届   出席股
      应参加   亲自出          现场参   委托出   缺席次
                  方式参                      未亲自   东大会
      董事会   席次数          加次数   席次数    数
                  加次数                      参加会   次数
       次数
                                            议
程林     8     8     6      2      0    0    否      2
  报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 8 次，本人亲自出席了公司召开
的 2 次股东大会，8 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履
行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，
且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
  （二）出席董事会专门委员会会议的情况
员，召集或出席了公司召开的 1 次薪酬与考核委员会、7 次审计委员会会议。
  本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会
相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向
相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，
并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会
专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均表示同意。
  （三）出席独立董事专门会议的情况
事会 2024 年第一次独立董事专门会议，同意公司通过增资公司全资子公司德国杜克普
爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资，并同意将该事项提交董事会进行审议。
  （四）行使独立董事职权的情况
  本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年
半年度报告、2024 年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成
情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
  本人通过参加股东大会以及关注上证 E 互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，
并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公
司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监
督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
  （七）在公司现场工作情况
  本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作时间，与
公司其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员见面沟通等方式进
行现场工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、
规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升。
  （八）公司配合独立董事工作的情况
  公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中
给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，经第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议，公司通过增资
公司全资子公司德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的事项属于
关联交易，本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此同意公司参与美国 ICON 公司破产重整投资事项，并同意将
该事项提交董事会进行审议。第十届董事会第七次会议同意了上述投资事项。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、2024 年一季
度报告、2024 年半年度报告和 2024 年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控
制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2023
年度公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  公司经 2024 年 5 月 22 日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈
判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告和内部控制
的审计机构，并同意提交董事会审议。经 2024 年 5 月 30 日召开的第十届董事会第九次
会议、2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计
师事务所 2023 年度审计报酬及聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。立
信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和
约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  经审阅第十届董事会提名委员会第二次会议提交的董事和副总裁候选人的相关资
料，本人认为贡鸾鸾女士和陈永武先生具备履行公司董事和副总裁职责所必须的专业知
识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的规定，不存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
  第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公
司副总裁的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公
司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效，因此同意上述聘任事项。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
  报告期内，本人关注到以下事项：
  报告期内，公司 2022 年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
据《公司 2022 年员工持股计划》的相关规定，第一个锁定期已于 2024 年 2 月 14 日届
满，解锁比例 50%，符合解锁条件。
  公司高级管理人员 2023 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结
合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结
合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，因此同意《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
  四、总体评价和建议
作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
  作为公司独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制
度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨
慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科
学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时
为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
  特此报告。
                            独立董事：     程   林