天合光能: 天合光能股份有限公司关联交易决策制度

           天合光能股份有限公司
              关联交易决策制度
                 第一章 总则
  第一条   为了规范天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保
障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本制度。
  第二条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
               第二章 关联人界定
  第三条   公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
他主要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
  公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理
人员的除外。
  第四条    公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
                第三章 关联交易范围
  第五条    关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
             第四章 关联交易的程序与披露
  第六条   关联交易（对外担保除外）决策权限：
  （一）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计总资产或公司股票市值（交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值，下同）0.1%以上的交易，且未达到本条第 3 项规定的应由股东会审议的关联
交易金额标准的，由公司董事会作出决议；
  （二）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的，且未
达到本条第 3 项规定的应由股东会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作
出决议；
  （三）公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计总资产或公司股票市值 1%以上的，由股东会作出决议；
  （四）未达到《上市规则》、《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或
股东会审议的关联交易金额标准的，由董事会授权总经理决定。
  第七条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回
避表决。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以按照《公司章
程》的规定豁免提交股东会审议。
  第八条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
  已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）为与本条第 1 项和第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三条第 4 项的规定）；
  （五）为与本条第 1 项和第 2 项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关
系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第 4 项的规定）；
  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
 第十条    股东会审议关联交易事项时，下列股东（关联股东）应当回避表
决：
  （一）交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第十一条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。
  第十二条 公司与关联人进行本制度第五条第 12 至第 16 项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
  第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易，应当及时披露。
  公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
  第十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或公司股票市值 0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
  第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过人民币 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或公司股票市值 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东会审议。
  本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
  第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照上交所的相关规定提交相关
信息披露或备案文件。
  第十八条 公司应按照《上市规则》及相关公告格式准则的要求披露关联交
易公告。
  第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资助”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。
  已按照本制度规定履行董事会或股东会相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
  第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照上述关联交易的方
式审议：
  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
  （六）关联交易定价为国家规定；
  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
  （九）上交所认定的其他交易。
                第五章 附则
  第二十一条    本制度的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它
规范性文件及《公司章程》的规定处理。若中国证监会或上交所对关联交易事宜
有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
  第二十二条    本制度所称“以上”包含本数。
  第二十三条    本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
  第二十四条    股东会授权董事会负责解释及修订本制度。